OpenAI 服務合約

生效日期：2026 年 1 月 1 日

本 OpenAI 服務協議僅適用於企業和開發者客戶使用 OpenAI 的 API、ChatGPT Enterprise、ChatGPT Business、ChatGPT for Clinicians 及其他服務，除非上文另有載明，否則不適用於消費者或個人使用的 OpenAI 服務。

本 OpenAI 服務協議（「本協議」）由同意本條款之組織（「客戶」）與下方定義之 OpenAI 締約方（「OpenAI」）於生效日簽訂。在本協議中，OpenAI 與客戶各稱為「一方」，合稱為「雙方」。本協議中未定義之首字母大寫詞語，應具有訂購單中所賦予之含義；客戶聲明其依法有能力簽訂本協議，且若其係代表某一實體簽訂本協議，則其具有約束該實體之合法授權。透過點選「我同意」、接受訂購單或使用服務，客戶即表示同意本協議。

• 1.1.服務條款。OpenAI 將於服務期限內向客戶提供服務。服務期限將列於訂購單中。除非雙方另以書面約定，於服務期間內增購之服務，其期間將按比例計算，並與當時現行服務期間同時屆滿。
• 1.2.續期。續約條款（如有）以及服務是否自動續約，將載於適用的訂購單中。有關不續約或縮減範圍之通知，必須於下一個續約期間開始前至少三十日發出。若客戶減少其授權席位數、數量或最低承諾，OpenAI 得調整或取消基於客戶先前購買而向客戶提供的折扣。
• 1.3.授權購買者。
  • a. 部署。為部署「服務」，OpenAI 要求在「訂購單」中載明初始「授權購買者」的電子郵件地址。未在訂購單中提供正確的授權採購人資訊，可能導致延誤。
  • b. 購買。服務可設定為允許授權購買者購買額外的服務授權、數量或用量。客戶有責任了解允許額外購買的服務設定。除非訂購單另有規定，OpenAI 將依客戶當時適用之價格，就額外的授權、數量或服務用量，向客戶收取當時有效服務期間剩餘期間的費用。
• 1.4.關係企業。 
  • a. 使用情況。OpenAI 會透過專用工作區和組織 ID，為特定實體佈建服務。客戶的關係企業可以在客戶帳戶下使用服務，這表示客戶及其關係企業的使用情形將在同一工作區內，並使用同一組織 ID。客戶應對其關係企業與本協議相關，且存取服務之一切作為與不作為負責並承擔責任。
  • b. 個別購買。若客戶關係企業對服務之購買及使用擬與客戶本身分開，則該關係企業必須簽署單獨的訂購單。OpenAI 隨後會為該關係企業建立獨立的工作區和組織 ID，並據此佈建服務。若客戶之關係企業依據本合約簽訂訂購單，該等關係企業將受本合約拘束。 
• 1.5.按用量計費服務。若客戶按用量購買服務，客戶確認 OpenAI 將依 OpenAI 計算之用量，向客戶收取服務費用。

• 2.1.一般。本協議規範客戶對服務的存取及使用。客戶得依據本協議存取及使用服務。
• 2.2。使用。OpenAI 授予客戶於期限內存取及使用服務的非專屬權利。這包括使用 OpenAI 的 API 將服務整合至客戶應用程式，並向終端使用者提供客戶應用程式的權利。
• 2.3。修改。OpenAI 可能會定期更新服務。如果 OpenAI 更新實質降低服務功能，OpenAI 將透過帳戶電子郵件地址通知客戶。客戶得於收到本通知後五個營業日內，選擇以三十日前書面通知之方式終止本合約。本終止權不適用於針對以測試版或評估方式提供之功能所做的更新。

• 3.1.客戶帳戶。客戶必須提供準確且最新的帳戶資訊。客戶不得在多位使用者之間共用帳戶存取權位或個人登入權位。客戶不能轉售或租用其帳戶或任何結結使用者帳戶的存取權。若客戶知悉帳戶或服務遭到未經授權存取，應立即通知 OpenAI。 
• 3.2.終端使用者。終端使用者帳戶僅得佈建給單一終端使用者、為單一終端使用者註冊，並由該單一終端使用者使用。客戶應對其帳戶下發生的所有活動負責，包括擁有終端使用者帳戶之終端使用者的活動，或透過客戶應用程式存取服務之終端使用者的活動。客戶將向終端使用者取得並維持任何必要同意，以允許管理員從事本協議所述活動，並允許 OpenAI 提供服務。
• 3.3.限制。客戶不得，且不得允許終端使用者：(a) 以違反適用法律或 OpenAI 政策的方式使用服務或客戶內容；(b) 以侵犯第三方權利的方式使用服務或客戶內容；(c) 在未取得其父母或監護人同意的情況下，允許未成年人使用 OpenAI 服務；(d) 對服務或用於提供服務的系統之任何方面進行逆向工程；(e) 除允許例外情形外，使用輸出內容來開發與 OpenAI 產品及服務競爭的人工智慧模型；(f) 透過服務允許的方式以外，從服務中擷取資料；(g) 向第三方購買 API 金鑰、將 API 金鑰出售予第三方，或與第三方轉讓 API 金鑰；(h) 干擾或中斷服務，包括規避任何速率限制或限制，或繞過服務的任何保護措施或安全緩解措施；(i) 違反或規避使用限制，或以其他方式設定服務以避免使用限制。 
• 3.4.第三方服務。第三方服務可能可透過本服務提供，客戶得自行決定是否使用。客戶存取第三方服務即表示同意適用的第三方服務條款。客戶對第三方服務的存取或使用，受本協議及相關第三方服務條款規範。

• 4.1.一般而言。客戶及客戶的終端使用者得提供輸入內容並接收輸出內容。就客戶與 OpenAI 之間而言，在適用法律允許的範圍內，客戶： (a) 保留輸入內容的所有所有權利；以及 (b) 擁有所有輸出內容。OpenAI 特此將 OpenAI 對輸出內容所享有之一切權利、所有權及權益（如有）轉讓予客戶。
• 4.2.OpenAI 義務。OpenAI 僅會在為向客戶提供服務、遵守適用法律、執行 OpenAI 政策，以及防止濫用所必要的範圍內使用客戶內容。除非客戶明確同意此類使用，否則 OpenAI 不會使用客戶內容來開發或改善服務。 
• 4.3.客戶義務。客戶應對所有輸入內容負責，並聲明且保證其擁有向服務提供輸入內容所需之一切權利、授權及許可。客戶應自行承擔所有輸出內容之使用，以及評估輸出內容對客戶使用情境之準確性與適用性的全部責任。
• 4.4.輸出相似度。鑑於 OpenAI 服務及一般人工智慧的性質，輸出內容可能並非獨一無二，其他使用者也可能會從 OpenAI 的服務收到類似內容。由其他使用者請求並為其產生的回應，不視為客戶的輸出。

• 5.1.安全措施OpenAI 將遵守安全措施。OpenAI 可能會定期更新安全措施。如果 OpenAI 更新安全措施的方式，致使服務整體的管理性、技術性或實體安全功能受到重大減損，客戶得選擇終止本協議及相關訂單，但須於該更新後五個工作日內向 OpenAI 提供書面通知。
• 5.2.稽核報告OpenAI 已完成由獨立稽核機構執行的稽核，該稽核評估了 OpenAI 針對服務的安全政策、程序及控制措施的設計與有效性。應客戶書面請求，但每年不超過一次，OpenAI 將向客戶提供最新稽核報告的副本，該等報告將視為 OpenAI 機密資訊。
• 5.3.隱私權。若客戶使用服務處理個人資料，OpenAI 與客戶將遵守 DPA，且該 DPA 透過本引用納入本協議。
• 5.4。HIPAA。客戶同意不使用服務來建立、接收、維護、傳輸或以其他方式處理受保護健康資訊，除非客戶已簽署醫療保健附錄。儘管有前述規定，OpenAI 所提供的服務並非全都設計用於處理受保護的健康資訊。如果客戶使用的服務並非為處理受保護的健康資訊而設計，客戶不得使用該等服務來儲存、傳輸或處理此類資訊。

• 6.1。費用。客戶將向 OpenAI 或客戶之經銷商支付適用費用，付款應以訂購單所載之幣別，並依其付款條款辦理。客戶授權 OpenAI，或在適用情況下授權客戶的經銷商，使用帳戶中登錄的付款方式向客戶收取所有適用費用。除法律要求或本協議另有明確允許外，費用概不退還。若客戶的訂購單包含最低承諾，則除法律要求或本協議另有明確允許外，該最低承諾金額不得取消。
• 6.2。付款。客戶應依訂購單中載明的付款週期，支付 OpenAI 開立之發票款項。若費用逾期未付，OpenAI 得暫停或終止服務。客戶應向 OpenAI 提供完整且正確的帳單和聯絡資訊。
• 6.3。稅金。費用不含稅費，OpenAI 或客戶的經銷商將依適用法律要求，就服務收取相關稅費。OpenAI 或客戶的經銷商將基於稅務目的，使用帳戶中的名稱及地址作為供應地。本協議項下之所有費用均應全額支付，不得因任何政府機關課徵之稅款、徵費、稅賦、關稅或其他任何性質之收費而作任何扣除或預扣。若依法必須進行任何此類扣除或扣繳，客戶應增加支付予 OpenAI 或客戶經銷商的款項，使其所收到的淨額等於發票所列金額。
• 6.4。爭議。若要對發票提出異議，客戶必須：(a) 自有爭議發票開立日起三十日內聯絡 ar-enterprise@openai.com⁠；以及 (b) 支付所有無爭議款項。逾期未付且無爭議的款項，可能會被收取按未付餘額每月1.5%計算的財務費用。
• 6.5。服務點數。客戶可能需要透過購買服務點數來預付服務費用。服務點數受服務額度條款的約束。
• 6.6。更正。定價頁面上的價格變更將於發布後十四天生效。OpenAI 有權更正定價錯誤或失誤，即使已開立發票或收到付款亦然。

• 7.1.使用及保密。接收方同意其將： (a) 僅為行使其在本協議項下之權利並履行其在本協議項下之義務而使用揭露方之機密資訊；(b) 採取合理措施保護該機密資訊；以及 (c) 除本協議明示允許者外，不向任何第三方揭露該機密資訊。
• 7.2。例外。第7.1條所規定之義務不適用於下列資訊：（a）非因接收方之過失而已向公眾普遍公開或成為公眾普遍可取得者；（b）接收方在自揭露方接收前已持有或知悉者；（c）由第三方在無限制之情況下合法揭露予接收方者；或（d）未使用揭露方之機密資訊而獨立開發者。
• 7.3。允許揭露。接收方僅得向其有知悉必要，且受不低於本協議所定保密義務限制之約束的關係企業、員工、承包商及代理人揭露機密資訊。接收方應對其員工、承包商及代理人違反本第七條之任何行為負責。在法律要求之範圍內，接收方得揭露機密資訊，但前提是接收方在法律允許之範圍內，於揭露前已盡合理努力通知揭露方。
• 7.4。救濟措施。接收方承認，若違反本條款揭露機密資訊，將造成重大損害，且僅以損害賠償不足以作為充分救濟；因此，若接收方為任何此類揭露，揭露方除其依法可能享有之任何其他救濟外，亦有權尋求適當之衡平法上的救濟。

• 8.1.關於最終使用者帳戶。若終端使用者：(a) 違反本協議；或(b) 導致或將導致安全緊急事件，則 OpenAI 得要求客戶暫停或終止相關終端使用者帳戶。若客戶未能及時暫停或終止終端使用者帳戶，則 OpenAI 得採取該等措施。
• 8.2.關於服務。若發生以下情形，OpenAI 得限制或暫停客戶對服務的存取權：(a) 法律要求 OpenAI 如此為之；(b) 客戶違反本協議或 OpenAI 政策；或 (c) 如此為之係為防止或終止安全緊急事件所必要。OpenAI 將盡合理努力，在依據前句限制或暫停服務之前通知客戶，但得在合理必要範圍內不經事先通知而為之。OpenAI 將盡合理努力：(i) 將限制或暫停措施限縮於必要範圍，以防止或終止安全緊急事件；以及 (ii) 在 OpenAI 確認客戶已解決導致需要暫停的情況後，與客戶合作以迅速恢復對服務的存取權。

• 9.1.權利保留。除本協議明文規定者外，本協議並未授予：(a) OpenAI 對客戶內容的任何智慧財產權；或 (b) 客戶對服務的任何智慧財產權。客戶僅取得使用服務之有限權利，且本合約並未向客戶或其終端使用者移轉任何所有權。
• 9.2。有限權限。客戶僅授予 OpenAI 為提供服務而合理必要之有限權利。此有限授權亦延伸適用於分包商或子處理者。
• 9.3。意見回饋。若客戶提供意見回饋，客戶即授予 OpenAI 不受限制且無需支付任何補償地使用及利用該意見回饋的權利。

• 除非每次均事先取得明示書面許可，任一方均不得：(i) 在其網站、媒體或行銷資料中納入另一方的名稱或標誌；或 (ii) 就其與另一方的關係或本協議發表任何公開聲明。

• 11.1。合約期間。本協議將於合約期間持續有效。
• 11.2。終止。任一方得於另一方發生下列情形時，以書面通知終止本協議，包括所有訂購單：(a) 重大違反本協議，且未能於收到書面通知後三十日內補救該違約情事；或(b) 停止其業務營運或成為無力償債程序之標的。
• 11.3.終止之效力。若本協議終止：(a) OpenAI 授予客戶的權利將立即終止；且 (b) OpenAI 將於三十天內從其系統中刪除所有客戶內容，除非：(i) OpenAI 依法須保留該等內容；或 (ii) 客戶已以書面另行同意。終止或屆滿不影響任何於終止日前已依本協議產生的權利或義務，包括支付到期應付款項。此外，除客戶因故終止外，若本協議終止，訂購單中所載任何未支付的最低承諾金額將立即到期應付。儘管本協議中有任何相反規定，OpenAI 得保留濫用性客戶內容；或者，若客戶對服務的存取權依第 8 條遭暫停或依第 11 條遭終止，OpenAI 得在法律要求時，或在為保護服務或任何第三方免受損害而合理必要時，分享與濫用性客戶內容相關的資訊。
• 11.4.生存。下列條款於本協議終止或期滿後仍繼續有效：6.2（付款）、7（保密）、9（智慧財產權）、11.3（終止之效力）、11.4（存續）、12（擔保；免責聲明）、13（賠償）、14（責任限制）、16（其他）。

• 12.1。保固。OpenAI 保證，在合約期限內，當依照本合約使用時，服務在所有重大方面均符合文件規範。
• 12.2。免責聲明。受第 12.1 條約束，服務係按「現狀」提供。在法律允許的最大範圍內，除本協議明示規定外，OpenAI 及其關係企業與授權人不作任何種類的保證，無論是明示、默示、法定或其他保證，包括適銷性、特定用途適用性或不侵權的保證。OPENAI 不就以下事項作出任何聲明、保證或擔保：服務將符合客戶的要求或期望、客戶內容將會準確、瑕疵將獲得修正，或任何第三方服務相關事項。OPENAI 對於任何客戶內容、第三方服務、第三方內容或非 OPENAI 服務概不負責或承擔責任（包括因這些項目造成的任何延遲、中斷、傳輸錯誤、安全性故障及其他問題）。
• 12.3。Beta 服務。儘管本協議有任何相反規定：（a）客戶可自行全權酌情決定是否使用 Beta 服務；（b）Beta 服務可能不受支援，且可能隨時變更，恕不另行通知；（c）Beta 服務可能不如服務可靠或可用；（d）Beta 服務未經受與服務相同的安全措施及稽核；以及（e）OPENAI 對因 Beta 服務產生或與之相關的任何責任概不承擔，使用風險自負。

• 13.1。由 OpenAI 提供。OpenAI 同意就因主張服務侵犯任何第三方智慧財產權的索賠所引起、應支付予第三方的任何責任、損害及費用（包括合理的律師費），對客戶進行賠償、抗辯，並使其免受損害。此排除在其源自下列事項之範圍內的索賠：（a）將任何服務與非由 OpenAI 或代表 OpenAI 提供的產品、服務或軟體結合使用；（b）由 OpenAI 以外的任何一方修改任何服務；（c）客戶內容；（d）客戶應用程式（如有，且若非該客戶應用程式，該索賠即不會產生）。此外，自生效日起，服務特定條款賠償保障已納入本協議，不受任何責任上限限制，且未經客戶書面同意，OpenAI 不得實質降低客戶在服務特定條款賠償保障下所享有之保障。
• 13.2。由客戶。客戶同意，對於因與以下事項相關之索賠而產生、應支付予第三方的任何責任、損害賠償及費用（包括合理律師費），客戶應賠償、抗辯並使 OpenAI 及其關係企業與授權人免受損害：(a) 違反本協議使用服務；(b) 客戶應用程式（如有）；或 (c) 客戶內容。
• 13.3。緩解。若 OpenAI 合理認為服務之全部或任何部分可能成為侵權索賠之標的，OpenAI 將：(a) 由 OpenAI 承擔費用，取得客戶可依據本協議繼續使用服務之權利；(b) 替換或修改涉嫌侵權之服務；或 (c) 若 (a) 與 (b) 在商業上不可行，OpenAI 可自行全權酌情決定，於向客戶發出書面通知後終止本協議，並退還未使用服務之任何預付款項。客戶將迅速遵守 OpenAI 就上述事項所提供的一切合理指示，包括任何要求替換、修改或停止使用服務之指示。
• 13.4.程序。尋求補償之一方應於知悉任何請求後，向補償方提供及時書面通知，並就該請求之抗辯或調查提供合理合作，且允許補償方單獨掌控該請求之抗辯及和解，包括律師之選任；惟尋求補償之一方有權自費參與其自身之抗辯。補償方未經他方事前書面同意，不得就任何請求達成任何和解或妥協處理，而該同意不得無理拒絕；但補償方得在未取得同意的情況下，就不使他方承擔責任、不損害他方任何權利，且不要求他方作出任何承認責任之表示的請求達成和解。本協議所定之補償，為任一方因另一方侵害第三方智慧財產權而可依本協議獲得之唯一救濟。

• 14.1.間接責任之限制。在法律允許之最大範圍內，除下列情形外：(A) 任一方之重大過失或故意不當行為；(B) 客戶違反第 3.3 節 (限制)；(C) OpenAI 違反第 5.1 節 (安全措施)；或 (D) 任一方違反第 7 節 (保密)，客戶、OpenAI，或任一方之關係企業或授權人，均不因本協議而對任何間接性、懲罰性、附隨性、特殊性、衍生性或懲戒性損害賠償負責，包括利潤損失，即使該方已知或應已知該等損害可能發生，且即使救濟未能達成其基本目的亦同。
• 14.2.責任金額限制。在法律允許之最大範圍內，除以下情形外：(A) 任一方之重大過失或故意不當行為，(B) 任一方於本協議項下之賠償義務，或 (C) 客戶之付款義務，各方於本協議項下之總責任，均不得超過客戶於導致責任發生之事件發生前緊接十二個月期間內向 OpenAI 支付之總金額。即使任何有限救濟措施未能達成其基本目的，前述限制仍然適用。

• 15.1.強制仲裁。客戶與 OpenAI 同意透過最終且具約束力的仲裁解決任何爭議，不論該等爭議於何時發生，即使是在本協議存在之前發生亦同。
• 15.2.非正式爭議解決⁠。OpenAI 希望在採取正式法律行動前，瞭解並處理客戶的疑慮。雙方同意在相互提出請求之前，先嘗試以非正式方式解決爭議。客戶將透過填寫非正式爭議解決表單⁠來完成此程序。OpenAI 將透過向客戶的帳戶電子郵件地址發送通知來執行此事。若雙方無法在 60 天內解決爭議，任一方均可申請仲裁。雙方亦同意，如任一方於此期間提出要求，雙方將出席個別和解會議。在此非正式解決程序期間，任何訴訟時效均將中止。
• 15.3.一般而言。客戶與 OpenAI 同意透過終局且具約束力的仲裁解決任何「爭議」，但下文另有規定者除外。任一方均得透過 NAM 提起具約束力之仲裁，或若 NAM 無法提供服務，則得透過雙方選定之替代仲裁機構提起仲裁。提起仲裁的當事方應支付仲裁的所有申請費，其他行政費用及仲裁人費用的支付，則依仲裁機構之規則辦理。若某一方之索賠遭認定為無端索賠，則提出該無端索賠之一方應負責向另一方償付因該顯無端索賠而產生之所有行政費用、聽證費用及其他費用。
• 15.4.程序。仲裁將以電話、書面陳述、視訊會議方式，或親自於加州舊金山或其他雙方共同同意之地點進行。仲裁將由 NAM 依其屆時有效之規則，由一名獨任仲裁人進行。所有爭議均應由仲裁人決定，但加州法院有權決定以下事項：(a) 本仲裁條款中的某項規定是否應予分割，以及該分割之後果；(b) 雙方當事人是否已遵守仲裁之先決條件；以及 (c) 是否有仲裁服務機構可受理該仲裁。在仲裁人作出最終裁決 (如有) 之前，任何一方均不得向仲裁人揭露任何和解要約的金額。
• 15.5.例外。本協議中的任何內容均不要求對下列索賠進行仲裁：(a) 在小額索賠法院提起的個人索賠；(b) 為制止未經授權使用或濫用服務或智慧財產權侵害而尋求的禁制令或其他衡平法上的救濟。
• 15.6.不得提起集體訴訟。爭議僅能以個人身分提起，不得以任何聲稱為集體、合併或代表性程序中的原告或集體成員身分提起。不得進行集體仲裁、集體訴訟、私人檢察總長訴訟，亦不得與其他仲裁程序合併。若因任何原因，爭議進入法院審理而非透過仲裁解決，則各當事方均明知且不可撤銷地放棄其在任何訴訟、程序或反訴中要求陪審團審判的任何權利。此規定並不妨礙任何一方參與針對全體成員的索賠和解。
• 15.7.批次仲裁。若由相同或類似法律代理人代表的二十五名或以上申請人，在彼此相隔九十日內提出仲裁申請，且所主張的爭議實質上相似，則客戶與 OpenAI 同意 NAM 將以批次方式管理該等仲裁申請；但若申請人總數少於五十名，或分批後少於五十名，則構成單一批次。NAM 將把每一批次作為單一合併仲裁程序進行管理；每一批次由一名仲裁人審理、適用一組仲裁費用，並舉行一次聽證會，該聽證會將以視訊會議方式舉行，或於仲裁人就該批次決定之地點舉行。若本節任何部分經認定對於特定請求方或批次屬無效或不可執行，該部分將予以分割，並以個別程序進行仲裁。
• 15.8.可分割性。如果本第 15 條的任何部分遭認定為違法或不可執行，其餘部分仍然有效；但如果部分違法或不可執行的認定將允許集體或代表性仲裁，則本第 15 條將全部不可執行。本節的任何內容均不得視為在仲裁人就該主張的實質內容作出裁決之前，放棄或以其他方式限制尋求公共禁制令救濟的權利，或其他任何不可放棄的權利。

• 16.1.完整協議。本協議構成客戶與 OpenAI 就其標的事項所達成之完整協議，並取代所有先前或同時期之協議、通訊及共識，無論係書面或口頭。本協議茲以引用方式納入 OpenAI 政策及相關訂單表。客戶同意，客戶傳送給 OpenAI 的任何採購訂單中所包含的任何條款與條件，均不適用於本協議，且均屬無效。
• 16.2.相衝突的條款。若構成本協議之文件之間存在衝突，則該等文件將依下列順序優先適用：(a) 訂單表；(b) 服務特定條款；(c) 本協議；以及 (d) OpenAI 政策。
• 16.3。準據法。本協議應受準據法管轄。在不損及第十五條的前提下，因本協議所生或與本協議相關的所有請求，均應僅於管轄地提起。
• 16.4.可分割性。無法強制執行之條款將予以修改，以反映雙方當事人之意旨，且僅限於使其可強制執行所必要之範圍內；本協議其餘條款仍維持完全效力。
• 16.5.通知。通知必須以電子郵件、一級郵件、航空郵件或隔夜快遞方式發送，並於收受時視為已送達。通知亦得寄送至客戶適用帳戶的電子郵件地址，並於發送時即視為已送達。致 OpenAI 的通知必須寄送至 OpenAI 法務部，地址為 contract-notices@openai.com⁠，並副本寄至：(a) 若為 OpenAI OpCo, LLC，1455 3rd Street, San Francisco, California 94158；或 (b) 若為 OpenAI Ireland Ltd，1st Floor, The Liffey Trust Centre, 117-126 Sheriff Street Upper, Dublin 1, D01 YC43, Ireland。
• 16.6.棄權。對任何違約情事放棄權利，並不構成對任何後續違約情事放棄權利。
• 16.7.轉讓。除本第 16.7 條（轉讓）允許者外，不得轉讓本協議。OpenAI 得無須通知或取得客戶同意，將本協議轉讓予關係企業。任一方得將本協議讓與承繼其實質上全部資產或業務之繼受人，惟讓與方須至少提前三十日就該讓與提供事前書面通知。本協議對雙方及其各自之繼受人及經許可之受讓人具有約束力。
• 16.8.無代理。OpenAI 與客戶並非法律上的合夥人或代理人，而是獨立承包商。
• 16.9.不可抗力。除付款義務外，客戶或 OpenAI 均不應就因超出客戶或 OpenAI 合理控制範圍的情況所導致的履行失敗或延遲承擔任何責任，包括但不限於政府行為或恐怖主義行為、地震或其他天災、勞工狀況或電力故障。
• 16.10.無第三方受益人。本協議不存在任何意定第三方受益人，且客戶與 OpenAI 的明確意圖為，本協議所載任何內容均不會使任何第三方或代表任何第三方產生任何權利或訴因，無論係契約上或其他性質。
• 16.11.貿易管制。客戶應自行負全責，確保其使用服務時遵守適用的貿易法規，包括制裁及出口管制法律。客戶的輸入內容不得包含釋出或出口時需要政府許可證的材料或資訊。客戶不得在任何美國禁運國家境內或為其利益而使用服務，亦不得將服務出口或再出口至任何美國禁運國家，或出口或再出口予任何受限制方名單上的人士。客戶聲明並保證，客戶及終端使用者並非位於任何美國禁運國家，亦未列名於任何受限制方名單，且客戶將遵守適用的出口管制法律，包括適用於客戶之終端使用者的任何「瞭解您的客戶」要求或義務。
• 16.12.使用的地理限制。客戶及終端使用者不得於支援的國家和地區以外存取服務或提供服務存取權限。違反本第16.12條可能導致依第8條暫停服務。
• 16.13.更新。
  • a. 一般而言。OpenAI 得透過向客戶提供合理通知（包括在 OpenAI 網站上發布更新），更新本協議或 OpenAI 政策。若 OpenAI 經自行判斷認定某項更新會對客戶的權利或義務產生重大影響，OpenAI 將在該更新生效前至少三十天通知客戶；但若該更新係 OpenAI 為遵守適用法律所必要，則 OpenAI 將在合理可行的範圍內盡可能提前通知客戶。任何其他更新將於 OpenAI 公布更新的協議或 OpenAI 政策當日生效。客戶在更新生效後繼續使用或存取服務，即構成對該更新的接受。若客戶不同意某項更新，客戶得停止使用服務或依第 11 條終止本協議。
  • b. 例外情況。除為遵循適用法律而進行的更新外，對本協議或 OpenAI 政策所作的更新不適用於：(i) 客戶與 OpenAI 之間在更新前產生的爭議；或 (ii) OpenAI 通知客戶更新前，由客戶與 OpenAI 簽署的訂單表單（而非自動化訂購頁面）。然而，若某項更新係關於訂購單簽署後推出的服務或功能，則該更新將於客戶首次使用該服務時生效。
• 16.14.政府機關權利。本第16.14條適用於政府機關。對於美國聯邦政府實體而言，服務屬於 48 C.F.R. § 2.101 與 48 C.F.R. § 252.227-7014(a)(1) 所定義，並依該詞於 48 C.F.R. §§ 12.212 和 227.7202 中使用之「商業電腦軟體」，而相關服務則屬於 48 C.F.R. § 2.101 所定義之「商業服務」。服務與文件係： (a) 提供予政府機關客戶及終端使用者，供政府機關使用或代表政府機關使用； (b) 受本協議約束，且僅享有授予所有其他客戶及終端使用者的權利，但在適用法律禁止的有限範圍內除外。

「濫用性客戶內容」係指違反第 3.3 節的輸入內容或輸出內容。

「帳戶」係指 OpenAI 提供予客戶，用以管理服務的管理員帳戶。

「管理員」係指由客戶指定且具有管理權限的終端使用者。

「帳戶主控台」係指 OpenAI 提供予客戶用於管理服務的線上工具。

「關係企業」係指就任一方而言，直接或透過一名或多名中介間接控制該方、受該方控制，或與該方受共同控制之任何其他個人或實體。

「API」係指 OpenAI 的應用程式介面。

「稽核報告」係指服務之第三方稽核報告。

「授權購買者」係指經客戶指定，擔任服務之授權購買者的客戶員工。客戶可以在離線訂購單或管理員控制台中指定授權採購人員。管理員是授權採購人員。客戶可在帳戶控制台中定期更新授權採購人員。

「批次」就第15.7條而言，指最多50名請求人組成的一組。

「Beta 服務」係指標示為 Alpha、Beta、預覽版、搶先體驗或評估版，或以具有類似含義的字詞或片語標示的服務或功能。

「機密資訊」係指揭露方揭露予接收方之任何商業、技術或財務資訊、資料或其他標的，且該等資訊、資料或標的係：（a）於揭露時被標示為機密；或（b）依情況應可由接收方合理理解為機密。機密資訊包括客戶內容。

「索賠」係指由第三方提起之法律程序。

「客戶應用程式」係指客戶與 OpenAI API 整合的應用程式、產品或服務。

「客戶內容」係指輸入內容及輸出內容。

「揭露方」係指依據本協議向另一方揭露保密資訊之當事方。

「爭議」係指一方因本協議或服務所生或與其相關之主張。

「文件」係指 OpenAI 提供予客戶或以其他方式公開提供的文件。

「DPA」係指位於以下網址的 OpenAI 資料處理附錄：https://openai.com/policies/data-processing-addendum。

「生效日期」係指雙方締結本協議之日期，無論係透過線上接受、簽署引用本協議之訂購單，或簽署本協議本身而成立。

「最終使用者」係指符合下列任一情形之任何一方：（a）透過客戶帳戶存取服務；或（b）使用客戶應用程式。終端使用者可能包括客戶及其關係企業之員工、顧問、客戶、代理人、代表、學生，或經客戶授權透過客戶帳戶使用服務之任何其他人員。

「最終使用者帳戶」係指客戶帳戶下為最終使用者所設立的帳戶。

「意見回饋」係指客戶就服務向 OpenAI 提供的任何意見回饋。

「費用」係指依據訂單表向客戶帳戶收取之所有費用；若不存在訂單表，則係指依據定價頁面收取之所有費用。

「準據法」係指：（a）就歐洲經濟區、瑞士或英國境內的客戶而言，為愛爾蘭法律；以及（b）就所有其他客戶而言，為加利福尼亞州法律，但排除加州的法律衝突規則或原則。

「政府實體」係指任何國家或政府、任何州、市或其其他政治區劃，以及任何實體、機構、機關、委員會、部門、董事會、局或法院，無論為國內、外國或跨國，凡行使政府或與政府相關之行政、立法、司法、監管或行政管理職能者，及其任何員工或官員。

「醫療保健附錄」係指 OpenAI 提供予客戶之 OpenAI 醫療保健附錄及業務夥伴協議。

「非正式爭議解決表格」係指位於此連結⁠的表格。

「初始期間」係指服務自開始日期起算，並持續至訂購表所載期間屆滿之初始期間。

「輸入」係指客戶及客戶之終端使用者輸入至服務。

「智慧財產權」係指全球所有已註冊或未註冊之智慧財產權，包括專利、著作權、商標、營業秘密、設計、資料庫、網域名稱及著作人格權中之權利。

「NAM」指全國仲裁與調解 (National Arbitration and Mediation)。

「OpenAI 締約方」係指：（a）對於位於歐洲經濟區（EEA）或瑞士以外地區的客戶，為 OpenAI OpCo, LLC；（b）對於位於歐洲經濟區（EEA）或瑞士的客戶，為 OpenAI Ireland Ltd.；或（c）若訂購單中指定，則為 OpenAI Public Sector, LLC。

「OpenAI 政策」係指《服務特定條款》、《分享與發布政策》及《使用政策》。適用於客戶的 OpenAI 政策版本，係以本協議、客戶最近的訂購單或服務續約三者中最新生效日當時有效的版本為準。若客戶選擇使用在前一句所述最近生效日期之後新增至服務特定條款的新服務，則適用該客戶使用時有效的 OpenAI 政策。

「訂購單」係指：(a) 向 OpenAI 購買時，由客戶與 OpenAI 簽署的訂購文件，或客戶用於購買服務的 OpenAI 網頁；或 (b) 向經銷商購買時，由客戶與其經銷商簽署的訂購文件，或客戶用於購買服務的經銷商網頁。

「輸出」是指根據輸入由服務產生的輸出。

「允許例外」係指客戶使用輸出內容以：（a）開發主要用於類別化、分類或整理資料的人工智慧模型（例如嵌入模型或分類器），前提是這些模型不得散布或向第三方提供商業使用；以及（b）微調或自訂作為 OpenAI 微調服務或定價頁面所列其他服務之一部分所提供的模型。

「個人資料」是指 DPA 中所定義的內容。

「定價頁面」是指可透過 https://openai.com/api/pricing 存取的頁面或 https://openai.com/chatgpt/pricing⁠(在新視窗中開啟)。

「受保護的健康資訊」係指 HIPAA 隱私權規則（45 C.F.R. 第 160.103 條）所定義者。

「接收方」係指自揭露方接收機密資訊之一方。

「續約期間」係指於初始期間或先前續約期間屆滿後之服務續約期間。請注意，若客戶在沒有新的訂購單的情況下續約，該續約期間的長度將與緊接在前的初始期間或續約期間相同。

「受限制方名單」係指美國財政部外國資產管制辦公室（「OFAC」）之特別指定國民名單（又稱「SDN 名單」）、美國商務部產業安全局（「BIS」）之拒絕往來人員名單及實體清單，以及由 OFAC、BIS 或其他具有相當管轄權之機關（無論在美國境內或境外，無論現在或未來）發布之任何其他適用受限制方名單。

「逆向工程」係指反組譯、反向編譯、解編譯、翻譯、從事模型擷取或竊取攻擊，或以其他方式試圖發現服務、服務演算法及系統的原始碼或底層元件（除非此等限制牴觸適用法律）。

「安全緊急事件」係指客戶或客戶終端使用者對服務的使用，可能合理導致安全風險、可信的損害風險、侵害第三方權利，或使 OpenAI、服務或第三方承擔責任。

「安全措施」係指以下網址所載之安全措施：https://cdn.openai.com/osa/security-measures.pdf⁠(在新視窗中開啟)

「服務抵用額」係指，就服務而言，客戶購買的抵用額，或 OpenAI 提供給客戶的促銷抵用額。

「服務點數條款」係指可在以下網址取得的條款：https://openai.com/policies/service-credit-terms。

「服務」係指 OpenAI 提供給商業客戶、企業或開發者，並可在客戶帳戶中購買或使用的服務，以及 OpenAI 的任何相關軟體、工具、開發者服務、文件和網站，但不包括任何第三方服務。

「服務期限」係指初始期限及所有續約期限。

「服務特定條款」係指載於以下網址、適用於特定服務的條款：https://openai.com/policies/service-terms。

「服務特定條款賠償義務」係指服務特定條款中所包含的 OpenAI 賠償義務。

「分享與發布政策」係指以下網址所載條款：https://openai.com/policies/sharing-publication-policy。

「開始日期」係指初始期間或續約期間開始之日期。開始日期列於訂購單中。請注意，若客戶未透過新的訂購單續約，該續約期間的開始日將依據原始開始日計算。

「支援的國家與地區」是指 OpenAI 支援存取 API 服務和我們的 ChatGPT 服務的國家與地區。這些國家與地區可在以下網址查看：https://help.openai.com/articles/5347006-openai-api-supported-countries-and-territories⁠(在新視窗中開啟)（適用於 API）或 https://help.openai.com/articles/7947663-chatgpt-supported-countries⁠(在新視窗中開啟)（適用於 ChatGPT）且可能會不定期更新。

「期限」係指本合約之期限，該期限將自生效日起開始，並持續至以下較早發生者為止：(i) 服務期限屆滿；或 (ii) 本合約依本合約規定終止。

「第三方服務」是指由 OpenAI 以外的各方透過本服務提供的產品、服務或內容。

「第三方服務條款」係指適用於第三方服務的任何附加條款。

「使用限制」係指適用訂單或文件中所述，對客戶使用服務所設之最終使用者、訊息傳送、Token、吞吐量速率或其他限制。

「使用政策」係指下列網址所載之使用政策：https://openai.com/policies/usage-policies。

「審判地」係指：(a) 對於位於歐洲經濟區、瑞士或英國的客戶，為愛爾蘭都柏林的法院；以及 (b) 對於所有其他客戶，為位於加州舊金山郡的聯邦或州法院。