OpenAI 商户数据馈送服务条款

本 OpenAI 商户数据馈送服务条款（简称“条款”）由 OpenAI OpCo, LLC 及其关联方（统称“OpenAI”）与同意本条款的实体（简称“商户”）共同签署。本条款适用于与 OpenAI 共享商户内容以及 OpenAI 在其产品和服务中使用此类内容的情况。您声明，您在法律上有能力签署本条款并约束商户。

商户可以（自行或通过其代理人）使用约定的方式（包括通过数据馈送）向 OpenAI 提交产品内容（简称“商户内容”）。商户同意按照 https://developers.openai.com/commerce/specs/feed⁠（在新窗口中打开） 中的说明和规范提交商户内容。（OpenAI 可能会定期更新）（简称“产品数据馈送规范”）。商家应对任何此类代理人的行为和疏忽负责。

• 商户应对其提交给 OpenAI 的商户内容负责。

• 商户将确保商户内容遵守：(i) OpenAI 的《禁止产品政策》（网址为 https://openai.com/policies/commerce-policies/⁠）以及 OpenAI 向商户提供的所有其他政策（OpenAI 可不时修改该等政策，统称为“政策”）；(ii) 本条款；以及 (iii) 适用法律。

• 如果商户内容包含任何个人数据（定义见附件 A），例如评论，双方应就该等个人数据遵守附件 A 的规定。

• 商户特此授予 OpenAI 及其关联方全球范围内的免版税许可，允许其复制、分发、修改、公开提供和展示商户内容（在该等内容受知识产权保护且此类许可为必要的情况下），以配合 OpenAI 或其关联方的产品和服务，以便 OpenAI 向用户呈现、推荐或展示商户产品（简称“OpenAI 服务”）。

• 此外，OpenAI 及其关联方可出于建立搜索索引和改进 OpenAI 服务的目的访问商户内容。

• 就本条款而言，“关联方”是指直接或间接控制 OpenAI、受 OpenAI 控制，或与 OpenAI 受共同控制的任何实体。OpenAI 及其关联方可以委托供应商、承包商和服务提供商使用商户内容，为 OpenAI 及其关联方提供服务。

• 本条款中的任何内容均不要求 OpenAI 使用或展示任何商户内容。OpenAI 可自行酌情决定移除或不展示任何商户内容。

• 通过提交商户内容，商户即授权 OpenAI 在获授权使用商户内容的前提下使用商户的名称、品牌、徽标和商标，例如，用于表明商户产品归属于商户。

• 如果 OpenAI 知悉并通知商户任何商户内容可能侵犯第三方的知识产权，涉及假冒商品，或以其他方式侵犯第三方的专有权利或隐私权，商户应迅速从 OpenAI 可访问的商户内容中移除相关违规商户内容，直至问题解决。

• 应 OpenAI 要求，商户将与 OpenAI 合作，识别并纠正商户内容与商户属性上显示的信息之间的任何差异、不一致的格式、缺失的数据字段或技术集成问题，并将及时着手解决 OpenAI 发现的问题。商户将提供合理的技术支持和专业知识，以确保商户内容的质量和系统兼容性。

• 使用和披露。接收方将： (a) 仅为行使本条款项下的权利并履行其义务而使用披露方的机密信息； (b) 采取合理措施保护披露方的机密信息；以及 (c) 除非本条款明确允许，否则不向任何第三方披露披露方的机密信息。“机密信息”是指由披露方向接收方披露的任何商业、技术或财务信息、材料或其他事项，且该等内容： (a) 在披露时被标识为机密；或 (b) 在相关情况下接收方应合理理解为机密。为明确起见，商户内容不构成机密信息。

• 例外情况。第 4 条中的义务不适用于以下信息：(a) 非因接收方过错而已为公众普遍知晓的信息；(b) 接收方在从披露方收到之前已占有或知晓的信息；(c) 第三方合法披露给接收方且无任何限制的信息；或(d) 未使用披露方机密信息而独立开发的信息。

• 允许披露。接收方仅可向其关联方、员工、承包商和代理人披露机密信息，这些人员必须有知情需要，且受至少与本条款中的保密义务同等严格的保密义务约束。接收方将对其员工、承包商和代理人违反本第 4 条的行为负责。接收方还可在适用法律或法律程序要求的范围内披露机密信息；在法律允许的情况下，接收方将向披露方提供合理通知并予以配合，以寻求保护性处理。

• 补救措施。接收方承认，违反本条款披露机密信息将造成重大损害，单纯的损害赔偿不足以作为充分补救。因此，一旦接收方作出任何此类披露，披露方除可寻求其依法可能享有的任何其他补救措施外，还有权寻求适当的衡平救济。

• 商户保证：(i) 拥有签订本条款的充分权力和授权；(ii) 在行使本条款规定的权利和履行本条款规定的义务时遵守适用法律。

• 商户声明并保证：

  • 其拥有并将持续拥有按本协议提供商户内容的权利，以及授予第 3 条所规定的许可和权利的必要权利；

  • 不得提供任何违反政策、适用法律或任何适用隐私政策、侵犯任何第三方知识产权或具有威胁性、骚扰性、诽谤性、中伤性、欺诈性或其他侵权性的商户内容；

  • 商户根据本条款向 OpenAI 及其关联方提供商户内容，且应遵守适用法律，包括数据保护法规；

  • 商户内容包括所有必要的警告、免责声明以及商户内容所述产品所需的其他标签，

  • 商户内容中描述的所有产品均为正品，合法销售，并符合其销售所在司法管辖区的适用安全标准和监管要求；

  • 商户内容中包含的信息（包括有关商户产品和服务的定价信息）目前完整、准确、即时，且将继续维持上述状态；

  • 商户内容不包含任何个人数据、生物识别数据或其他个人数据，包括受数据保护法规约束的任何信息，但商户内容中所包含、可在大众媒体中公开获取的个人数据除外。

• 除本条款另有明确规定外，任何一方均不就本条款或其标的作出任何其他明示或默示的陈述或保证（且各方均明确声明不作出该等陈述或保证），包括任何关于适销性或适用于特定目的的默示保证，以及任何可能因履行过程、交易过程或行业惯例而产生的保证。

• 间接责任限制。在法律允许的最大范围内，除以下情形外：(a) 重大过失或故意不当行为；(b) 赔偿义务；或 (c) 保密义务，任何一方均不对任何间接、附带性、特殊、结果性或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）承担责任，即使该等损害是可以预见的。

• 责任上限。在法律允许的最大范围内，OpenAI 的责任总额不超过 1,000 美元。

• 商户应就因商户内容或商户违反本条款而引起或与之相关的任何第三方指控、索赔、诉讼、起诉或程序（简称“第三方索赔”）所涉及的所有责任、损害、损失、成本、费用（包括合理的法律费用）和开支，向 OpenAI 及其关联方（以及其各自的员工、管理人员和董事）进行赔偿，使其免受损害并为其辩护。

• OpenAI 在寻求赔偿时，将及时发出书面通知，提供合理配合，并允许您独立控制抗辩或和解事宜（受限于惯常的同意限制）；但 OpenAI 可自行承担费用参与其自身的抗辩。

任何一方均可以任何理由或无理由提前 30 天书面通知对方终止本条款。商户可随时停止向 OpenAI 提供商户内容。本条款的终止或本条款的任何其他规定，均不要求 OpenAI 或其关联方修改、删除或停止提供任何 OpenAI 服务（并且商户特此放弃并同意不就任何前述事项针对 OpenAI 或其任何关联方提出任何衡平法救济请求，包括禁令救济）。

就商户根据本条款开展的所有活动而言，商户（包括其各自的管理人员、董事、员工、子公司和/或代表其行事的任何其他人）：应遵守与其根据本条款开展的活动有关的所有适用国际贸易、经济制裁和出口管制法律法规，包括美国（包括由美国财政部外国资产控制办公室（简称“OFAC”）和美国商务部工业安全局（简称“BIS”）管理的法规）、欧盟、英国和联合国的法律、法规和决议（简称“国际贸易法”）；声明商户及其任何各自的母公司或子公司均未：(1) 被列入美国、欧盟、英国或联合国维护的任何受制裁方名单或出口管制受限方名单（统称“受限方名单”；受限方名单上的此类人员则称为“受限方”）；(2) 由受限方拥有或控制；(3) 由位于、居住于或根据古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区或顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国（均称为“受制裁司法管辖区”）法律组建的任何个人或实体拥有或控制，或代表该等个人或实体行事；或 (4) 由委内瑞拉政府拥有或控制，或代表委内瑞拉政府行事；并声明和保证，商户不会根据本条款采取任何会导致 OpenAI 违反国际贸易法的行动，包括与其产品相关的行动；并应在法律允许的范围内，及时告知 OpenAI 已知违反本条款的行为。

OpenAI 可随时对本条款进行非实质性变更，恕不另行通知，但如果本条款的任何变更对商户的权利或义务产生实质性影响，OpenAI 将提前通知商户。本条款的变更不具有追溯效力，并将在发布或以其他方式提供给商户后至少 15 天后才会生效。但是，出于法律原因或在紧急情况下（例如为防止正在发生的滥用行为）作出的变更，将在通知发布时立即生效。

在提出索赔之前，各方同意通过下文第 12 条中的通知程序联系另一方，尝试解决争议。如果争议未能在该通知后三十日内解决，商户或 OpenAI 可依据本条启动正式程序。本条款受加利福尼亚州法律管辖，但不适用其法律冲突规则。因本条款或违反本条款而引起或与之相关的任何争议、纠纷或索赔（包括本条款的解释、履行或终止），均应根据美国仲裁协会 (American Arbitration Association)、JAMS 或同等机构的商业仲裁规则，以英语在加利福尼亚州旧金山通过仲裁最终解决，并由一名根据该等规则指定的独立、无利害关系的商业仲裁员进行仲裁。仲裁中的胜诉方有权就其因仲裁而产生的合理费用（包括合理的律师费、专家证人费及所有其他费用）获得补偿。双方同意，所有索赔均须仅以个人名义提出，不得作为原告或集体成员参与任何集体诉讼、合并诉讼或代表诉讼程序。仲裁员不得合并多于一人的索赔，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集体诉讼程序。

• (a) 本条款构成双方就本条款所涉事项达成的完整协议，并取代任何先前或同期就该等事项达成的协议。(b) 商户不得就本条款所设想的关系发表任何公开声明（除非法律要求且已通知 OpenAI）。

• (c) 除 OpenAI 根据第 10 条对本条款进行的修改外，任何对本条款的修订均须经双方书面同意，并须明确注明系对本条款的修订。

• (d) 通知必须为书面形式，经书面或电子方式确认已收到时，即视为已送达。发送给 OpenAI 的通知必须发送至：contract-notices@openai.com，并抄送至 1455 Third Street, San Francisco, CA 94158，收件人：法务部。发送给商户的通知将发送至商户法务部（或者，如果商户法务部的联系信息不明，则应发送至商户的主要联系人或存档的其他地址）。

• (e) 对本条款任何规定的弃权声明，均不构成对任何其他规定（无论是否类似）的弃权声明。除非弃权声明由受弃权声明约束的一方书面签署，否则弃权声明不具约束力。

• (f) 如果本条款的任何规定被认定为不可执行，则该规定应予以删除，本条款的其余规定仍具有完全效力。

• (g) 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本条款下的任何权利或义务，但转让给关联方的除外，且仅限于以下情形：(i) 受让方书面同意受本条款约束；(ii) 如受让方未履行该等义务，转让方仍对本条款下的义务承担责任；以及 (iii) 转让方已就转让事宜书面通知另一方。在企业重组时，OpenAI 可在未经同意或发布通知的情况下，转让其在本条款下的任何权利或义务。任何其他试图转移或转让的行为均属无效。

• (h) 本条款下不存在任何第三方受益人。本条款不在各方之间构成或创设任何代理、合伙、合资或雇佣关系。双方无意根据本条款共同创作任何作品。

• (j) 以下规定在本条款期满或终止后依然有效：第 3–9 条及第 11–12 条。

“数据保护法规”是指以下不时适用的法律法规：(a) 实施《隐私与电子通信指令》(2002/58/EC) 的国家法律；(b) 《通用数据保护条例》(2016/679) 以及根据该条例颁布的任何国家法律；(c) 英国 GDPR、《2018 年数据保护法案》以及《2003 年隐私与电子通信（EC 指令）条例》；以及 (d) 与本条款下个人数据处理相关的任何其他类似国家或州隐私法律。

“个人数据”是指根据本条款处理的任何个人数据（该术语的定义见“数据保护法规”）。

就本条款而言，“数据控制者”和“处理”应具有数据保护法规赋予二者的含义。

双方确认并同意，商户内容可能包含个人数据。各方均作为该等个人数据的独立数据控制者（而非联合控制者或共同控制者）行事，并可根据本条款规定的权利和义务以及数据保护法规，出于自身目的处理个人数据。双方确认，商户内容中包含的任何此类个人数据均已通过大众媒体公开发布。

在商户内容包含个人数据的情况下，OpenAI 了解此类个人数据的性质和敏感性，并应始终：(i) 在处理个人数据时遵守数据保护法规、规则和条例；(ii) 确保已采取措施提供准确的透明度信息；以及 (iii) 确保已采取措施，遵守个人根据数据保护法规提出的权利要求。

除非适用法律禁止，否则如果任何一方收到根据数据保护法规任命的监管机构或任何其他监管机构或政府机构就根据本条款处理的个人数据提出的请求、问询或投诉，另一方应按要求协助其回应任何此类投诉。