Thỏa thuận dịch vụ OpenAI

Có hiệu lực: ngày 1 tháng 1 năm 2025

Thỏa thuận dịch vụ OpenAI này chỉ áp dụng cho việc sử dụng API của OpenAI, ChatGPT Enterprise, ChatGPT Business và các dịch vụ khác dành chokhách hàng là doanh nghiệp và nhà phát triển và không áp dụng cho các dịch vụ OpenAI được sử dụng bởi người tiêu dùng hoặc cá nhân.

Thỏa thuận dịch vụ OpenAI này (gọi tắt là “Thỏa thuận”) được ký kết kể từ Ngày có hiệu lực giữa tổ chức đồng ý với các điều khoản này (“Khách hàng”) và Bên ký kết hợp đồng OpenAI được định nghĩa dưới đây (gọi tắt là “OpenAI”). Trong Thỏa thuận này, OpenAI và Khách hàng mỗi bên được gọi là “Bên” và được gọi chung là “Các Bên.” Những điều khoản được viết hoa mà không được định nghĩa trong Thỏa thuận thì sẽ có định nghĩa trong Đơn đặt hàng. Khách hàng cam kết rằng mình có đủ năng lực pháp luật để ký kết Thỏa thuận này và, nếu ký kết Thỏa thuận thay cho một tổ chức thì Khách hàng có đủ thẩm quyền pháp lý để ràng buộc pháp nhân đó. Khi nhấp vào “Tôi đồng ý,” chấp nhận Đơn đặt hàng hoặc sử dụng Dịch vụ, Khách hàng đồng ý với Thỏa thuận này.

• 1.1. Thời hạn dịch vụ. OpenAI sẽ cung cấp Dịch vụ cho Khách hàng trong suốt Thời hạn dịch vụ. Thời hạn dịch vụ sẽ được liệt kê trên Đơn đặt hàng. Trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản, việc tăng số lượng Dịch vụ đã mua trong Thời hạn dịch vụ sẽ có thời hạn chia theo tỷ lệ, kết thúc đồng thời với Thời hạn dịch vụ hiện tại.
• 1.2. Gia hạn. Thời hạn gia hạn, nếu có, và khả năng tự động gia hạn của Dịch vụ sẽ được liệt kê trên Đơn đặt hàng tương ứng. Thông báo về việc không gia hạn hoặc giảm phạm vi phải được gửi ít nhất ba mươi ngày trước khi bắt đầu Thời hạn gia hạn tiếp theo. Nếu Khách hàng giảm số giấy phép, số lượng hoặc cam kết tối thiểu, OpenAI có thể điều chỉnh hoặc loại bỏ các khoản chiết khấu đã cấp cho Khách hàng dựa trên giao dịch mua hàng trước đó.
• 1.3. Người mua được ủy quyền.
  • a. Cung cấp. Để cung cấp Dịch vụ, OpenAI cần có địa chỉ email của Người mua được ủy quyền ban đầu được nêu trong Đơn đặt hàng. Nếu không cung cấp thông tin chính xác về Người mua được ủy quyền trên Đơn đặt hàng thì quá trình cung cấp dịch vụ có thể bị chậm trễ.
  • b. Mua sắm. Dịch vụ có thể được cấu hình để cho phép Người mua được ủy quyền mua thêm giấy phép, số lượng hoặc khối lượng Dịch vụ. Khách hàng có trách nhiệm hiểu rõ các cài đặt của Dịch vụ, trong đó cho phép mua thêm dịch vụ. OpenAI sẽ tính phí các giấy phép, số lượng hoặc khối lượng bổ sung của Dịch vụ cho Khách hàng trong thời gian còn lại của Thời hạn dịch vụ hiện tại, dựa trên mức giá hiện tại của Khách hàng, trừ khi có quy định khác trong Đơn đặt hàng.
• 1.4. Công ty liên kết. 
  • a. Sử dụng. OpenAI cung cấp Dịch vụ cho các tổ chức cụ thể bằng cách sử dụng các không gian làm việc và ID tổ chức riêng biệt. Công ty liên kết của Khách hàng có thể sử dụng Dịch vụ bằng Tài khoản của Khách hàng, nghĩa là quá trình sử dụng của Khách hàng và các Công ty liên kết sẽ diễn ra trong cùng một không gian làm việc và bằng cùng một ID tổ chức. Khách hàng sẽ có trách nhiệm và chịu trách nhiệm đối với tất cả hành vi và thiếu sót của các Công ty liên kết của mình khi truy cập Dịch vụ liên quan đến Thỏa thuận này.
  • b. Giao dịch mua tách biệt. Nếu giao dịch mua và quá trình sử dụng Dịch vụ của các Công ty liên kết của Khách hàng được dự định là tách biệt với giao dịch mua và quá trình sử dụng của Khách hàng, thì Công ty liên kết đó phải tiến hành một Đơn đặt hàng riêng. Sau đó, OpenAI sẽ tạo một không gian làm việc và ID tổ chức riêng cho Công ty liên kết đó và cung cấp Dịch vụ tương ứng. Nếu các Công ty liên kết của Khách hàng ký kết Đơn đặt hàng theo Thỏa thuận này, họ sẽ bị ràng buộc bởi Thỏa thuận này. 
• 1.5. Dịch vụ theo mức sử dụng. Nếu Khách hàng mua Dịch vụ dựa trên mức sử dụng, Khách hàng xác nhận rằng OpenAI sẽ tính Phí sử dụng Dịch vụ cho Khách hàng dựa trên mức sử dụng được OpenAI tính toán.

• 2.1. Chung. Thỏa thuận này điều chỉnh việc truy cập và sử dụng Dịch vụ của Khách hàng. Khách hàng có thể truy cập và sử dụng Dịch vụ căn cứ theo Thỏa thuận này.
• 2.2. Sử dụng. OpenAI cấp cho Khách hàng quyền không độc quyền để truy cập và sử dụng Dịch vụ trong suốt Thời hạn dịch vụ. Quyền này bao gồm quyền sử dụng API của OpenAI để tích hợp Dịch vụ vào Ứng dụng của Khách hàng và để cung cấp Ứng dụng của Khách hàng cho Người dùng cuối. 
• 2.3. Các sửa đổi. OpenAI có thể cập nhật Dịch vụ định kỳ. Nếu một bản cập nhật của OpenAI làm suy giảm nghiêm trọng chức năng của Dịch vụ, OpenAI sẽ thông báo cho Khách hàng qua địa chỉ email của Tài khoản. Trong vòng năm ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo này, Khách hàng có thể chọn chấm dứt Thỏa thuận bằng cách gửi thông báo bằng văn bản trước ba mươi ngày. Quyền chấm dứt này sẽ không áp dụng đối với các bản cập nhật các tính năng dưới dạng bản beta hoặc để đánh giá.

• 3.1. Tài khoản của Khách hàng. Khách hàng phải cung cấp thông tin Tài khoản chính xác và mới nhất. Khách hàng sẽ không chia sẻ thông tin đăng nhập của Tài khoản hoặc thông tin đăng nhập cá nhân giữa nhiều người dùng. Khách hàng không được bán lại hoặc cho thuê quyền truy cập vào Tài khoản của mình hoặc bất kỳ Tài khoản của Người dùng cuối nào. Khách hàng sẽ phải thông báo kịp thời cho OpenAI nếu nhận được thông tin về hoạt động truy cập trái phép vào Tài khoản hoặc Dịch vụ. 
• 3.2. Người dùng cuối. Tài khoản của Người dùng cuối chỉ có thể được cung cấp cho, đăng ký cho và sử dụng bởi một Người dùng cuối duy nhất. Khách hàng chịu trách nhiệm đối với tất cả các hoạt động xảy ra trong Tài khoản của mình, bao gồm cả các hoạt động của Người dùng cuối có Tài khoản của Người dùng cuối hoặc những người truy cập Dịch vụ thông qua Ứng dụng của Khách hàng. Khách hàng sẽ thu thập và đảm bảo luôn có được quyết định chấp thuận cần thiết từ Người dùng cuối để cho phép Quản trị viên thực hiện các hoạt động được mô tả trong Thỏa thuận và để cho phép OpenAI cung cấp Dịch vụ.
• 3.3. Hạn chế. Khách hàng sẽ không, và sẽ không cho phép Người dùng cuối: (a) vi phạm luật hiện hành hoặc Chính sách của OpenAI khi sử dụng Dịch vụ hoặc Nội dung của Khách hàng; (b) vi phạm quyền của bên thứ ba khi sử dụng Dịch vụ hoặc Nội dung của Khách hàng; (c) cho phép trẻ vị thành niên sử dụng Dịch vụ OpenAI mà không có quyết định chấp thuận từ phụ huynh hoặc người giám hộ; (d) Kỹ thuật đảo ngược bất kỳ khía cạnh nào của Dịch vụ hoặc các hệ thống được sử dụng để cung cấp Dịch vụ; (e) sử dụng Thông tin đầu ra để phát triển các mô hình trí tuệ nhân tạo cạnh tranh với sản phẩm và dịch vụ của OpenAI, ngoại trừ Trường hợp ngoại lệ được phép; (f) trích xuất dữ liệu từ Dịch vụ ngoài những nội dung được phép thông qua Dịch vụ; (g) mua, bán hoặc chuyển khóa API từ, tới hoặc với bên thứ ba; (h) can thiệp hoặc làm gián đoạn Dịch vụ, bao gồm việc tránh né bất kỳ giới hạn tốc độ hoặc hạn chế nào hoặc vượt qua các biện pháp bảo vệ hoặc biện pháp an toàn giảm thiểu rủi ro cho Dịch vụ; (i) vi phạm hoặc tránh né Giới hạn sử dụng hoặc cấu hình Dịch vụ để tránh Giới hạn sử dụng. 
• 3.4. Dịch vụ của bên thứ ba. Dịch vụ của bên thứ ba có thể được cung cấp thông qua Dịch vụ, và Khách hàng có thể tự quyết định việc sử dụng chúng. Khi truy cập Dịch vụ của bên thứ ba, Khách hàng đồng ý với các Điều khoản dịch vụ hiện hành của bên thứ ba. Việc truy cập hoặc sử dụng Dịch vụ của bên thứ ba của Khách hàng được điều chỉnh bởi Thỏa thuận này và các Điều khoản dịch vụ của bên thứ ba có liên quan.

• 4.1. Điều khoản chung. Khách hàng và Người dùng cuối của Khách hàng có thể cung cấp Thông tin đầu vào và nhận Thông tin đầu ra. Giữa Khách hàng và OpenAI, trong phạm vi được pháp luật hiện hành cho phép, Khách hàng: (a) có toàn bộ quyền sở hữu đối với Thông tin đầu vào; và (b) sở hữu toàn bộ Thông tin đầu ra. Thông qua tài liệu này, OpenAI chuyển giao cho Khách hàng toàn bộ quyền, quyền sở hữu và lợi ích (nếu có) của OpenAI đối với Thông tin đầu ra.
• 4.2. Nghĩa vụ của OpenAI. OpenAI sẽ chỉ sử dụng Nội dung của Khách hàng khi cần thiết để cung cấp Dịch vụ cho Khách hàng, tuân thủ pháp luật hiện hành, thực thi các Chính sách của OpenAI và ngăn chặn hành vi lạm dụng. OpenAI sẽ không sử dụng Nội dung của Khách hàng để phát triển hoặc cải thiện Dịch vụ, trừ khi Khách hàng đồng ý rõ ràng cho sử dụng. 
• 4.3. Nghĩa vụ của Khách hàng. Khách hàng chịu trách nhiệm về tất cả Thông tin đầu vào và cam kết rằng họ có đầy đủ quyền, giấy phép và quyền hạn cần thiết để cung cấp Thông tin đầu vào cho Dịch vụ. Khách hàng chịu hoàn toàn trách nhiệm về tất cả việc sử dụng Thông tin đầu ra và về việc đánh giá tính chính xác cũng như sự phù hợp của Thông tin đầu ra cho trường hợp sử dụng của mình.
• 4.4. Sự tương đồng về Thông tin đầu ra. Do tính chất của Dịch vụ của OpenAI và trí tuệ nhân tạo nói chung, Thông tin đầu ra có thể không độc nhất, và các người dùng khác có thể nhận được nội dung tương tự từ các dịch vụ của OpenAI. Các phản hồi được yêu cầu bởi và tạo ra cho người dùng khác không được xem là Thông tin đầu ra của Khách hàng.

• 5.1. Biện pháp bảo mật. OpenAI sẽ tuân thủ các Biện pháp bảo mật. OpenAI có thể cập nhật các Biện pháp bảo mật định kỳ. Nếu OpenAI cập nhật các Biện pháp bảo mật mà qua đó làm suy giảm nghiêm trọng các tính năng bảo mật hành chính, kỹ thuật hoặc vật lý của Dịch vụ nói chung, Khách hàng có thể chọn chấm dứt Thỏa thuận và các Đơn đặt hàng có liên quan bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho OpenAI trong vòng năm ngày làm việc kể từ ngày cập nhật. 
• 5.2. Báo cáo kiểm toán. OpenAI đã hoàn thành các cuộc kiểm toán, do một kiểm toán viên độc lập thực hiện, để đánh giá thiết kế và mức độ hiệu quả của các chính sách, quy trình và biện pháp kiểm soát bảo mật của OpenAI đối với Dịch vụ. Theo yêu cầu bằng văn bản của Khách hàng, nhưng không quá một lần mỗi năm, OpenAI sẽ cung cấp cho Khách hàng bản sao của các Báo cáo kiểm toán gần nhất. Và các báo cáo này sẽ được xem là Thông tin bảo mật của OpenAI.
• 5.3. Quyền riêng tư. Nếu Khách hàng sử dụng Dịch vụ để xử lý Dữ liệu cá nhân, OpenAI và Khách hàng sẽ tuân thủ theo DPA, văn bản này được đưa vào Thỏa thuận khi được nhắc đến ở đây.
• 5.4. HIPAA. Khách hàng đồng ý không sử dụng Dịch vụ để tạo, nhận, lưu trữ, truyền tải hoặc xử lý theo bất kỳ hình thức nào Thông tin sức khỏe được bảo vệ, trừ khi đã ký Phụ lục về chăm sóc sức khỏe. MẶC DÙ CÓ QUY ĐỊNH NHƯ TRÊN, KHÔNG PHẢI TẤT CẢ CÁC DỊCH VỤ DO OPENAI CUNG CẤP ĐỀU ĐƯỢC THIẾT KẾ ĐỂ XỬ LÝ THÔNG TIN SỨC KHỎE ĐƯỢC BẢO VỆ. NẾU KHÁCH HÀNG SỬ DỤNG MỘT DỊCH VỤ KHÔNG ĐƯỢC THIẾT KẾ ĐỂ XỬ LÝ THÔNG TIN SỨC KHỎE ĐƯỢC BẢO VỆ, KHÁCH HÀNG KHÔNG ĐƯỢC SỬ DỤNG DỊCH VỤ ĐỂ LƯU TRỮ, TRUYỀN TẢI HOẶC XỬ LÝ THÔNG TIN NÀY.

• 6.1. Phí. Khách hàng sẽ chi trả cho OpenAI hoặc nhà phân phối của Khách hàng các khoản Phí hiện hành bằng loại tiền tệ và theo các điều khoản thanh toán trên Đơn đặt hàng. Khách hàng ủy quyền cho OpenAI hoặc nhà phân phối của Khách hàng (nếu có), thực hiện tính tất cả các khoản Phí hiện hành cho Khách hàng bằng phương thức thanh toán trên Tài khoản. Các khoản Phí không được hoàn lại, trừ khi do luật pháp yêu cầu hoặc được cho phép cụ thể trong Thỏa thuận. Nếu Đơn đặt hàng của Khách hàng có bao gồm cam kết tối thiểu, số tiền cam kết tối thiểu này không thể hủy bỏ trừ khi do luật pháp yêu cầu hoặc được cho phép cụ thể trong Thỏa thuận.
• 6.2. Thanh toán. Khách hàng sẽ chi trả các hóa đơn của OpenAI theo giai đoạn thanh toán được nêu trong Đơn đặt hàng. OpenAI có thể đình chỉ hoặc chấm dứt Dịch vụ nếu các khoản Phí bị chậm thanh toán. Khách hàng sẽ cung cấp thông tin thanh toán và thông tin liên hệ đầy đủ và chính xác cho OpenAI. 
• 6.3. Thuế. Các khoản Phí không bao gồm thuế, và OpenAI hoặc nhà phân phối của Khách hàng sẽ tính thuế theo yêu cầu của pháp luật hiện hành liên quan đến Dịch vụ. OpenAI hoặc nhà phân phối của Khách hàng sẽ sử dụng tên và địa chỉ trong Tài khoản làm nơi cung cấp dịch vụ để tính thuế. Tất cả các khoản Phí theo Thỏa thuận này phải được chi trả đầy đủ, không được khấu trừ hoặc giữ lại cho bất kỳ loại thuế, khoản thu, lệ phí, thuế nhập khẩu hoặc các khoản phí có bất kỳ tính chất nào khác do bất kỳ cơ quan chính quyền nào áp đặt. Nếu luật pháp yêu cầu khấu trừ hoặc giữ lại bất kỳ khoản nào như vậy, Khách hàng phải tăng khoản thanh toán cho OpenAI hoặc nhà phân phối của Khách hàng, sao cho số tiền thực nhận bằng với số tiền trên hóa đơn.
• 6.4. Tranh chấp. Để tranh chấp một hóa đơn, Khách hàng phải: (a) liên hệ với ar-enterprise@openai.com⁠ trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày xuất hóa đơn bị tranh chấp; và (b) chi trả tất cả các khoản tiền không bị tranh chấp. Nếu chậm thanh toán các khoản tiền không bị tranh chấp, Khách hàng có thể bị tính lãi 1,5% trên số dư chưa thanh toán mỗi tháng.
• 6.5. Tín dụng dịch vụ. Khách hàng có thể cần phải thanh toán trước cho Dịch vụ bằng cách mua Tín dụng dịch vụ. Tín dụng dịch vụ phải tuân theo Điều khoản về tín dụng dịch vụ.
• 6.6. Sửa đổi. Các thay đổi về giá trên Trang mức giá sẽ có hiệu lực sau mười bốn ngày kể từ khi được đăng tải. OpenAI có quyền sửa đổi các lỗi hoặc sai sót về mức giá ngay cả sau khi đã xuất hóa đơn hoặc nhận tiền thanh toán.

• 7.1. Sử dụng và không tiết lộ. Bên nhận đồng ý rằng sẽ: (a) chỉ sử dụng Thông tin bảo mật của Bên tiết lộ để thực hiện các quyền và hoàn thành các nghĩa vụ của mình căn cứ theo Thỏa thuận này; (b) thực hiện các biện pháp hợp lý để bảo vệ Thông tin bảo mật; và (c) không tiết lộ Thông tin bảo mật cho bất kỳ bên thứ ba nào, trừ khi được cho phép rõ ràng trong Thỏa thuận này.
• 7.2. Trường hợp ngoại lệ. Các nghĩa vụ trong Mục 7.1 không áp dụng đối với thông tin mà: (a) đang hoặc trở nên phổ biến với công chúng mà không phải do lỗi của Bên nhận; (b) đã thuộc quyền sở hữu hoặc được Bên nhận biết đến trước khi nhận từ Bên tiết lộ; (c) đã được bên thứ ba tiết lộ hợp pháp không có giới hạn cho Bên nhận; hoặc (d) được phát triển độc lập mà không sử dụng Thông tin bảo mật của Bên tiết lộ.
• 7.3. Thông tin được phép tiết lộ. Bên nhận chỉ có thể tiết lộ Thông tin bảo mật cho các Công ty liên kết, nhân viên, nhà thầu và đại lý của mình, những người cần biết thông tin đó và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật ít nhất là phải nghiêm ngặt như trong Thỏa thuận này. Bên nhận sẽ chịu trách nhiệm về bất kỳ hành vi vi phạm Mục 7 này do nhân viên, nhà thầu hoặc đại lý của mình gây ra. Bên nhận có thể tiết lộ Thông tin bảo mật trong phạm vi được yêu cầu bởi pháp luật, nếu Bên nhận có nỗ lực hợp lý để thông báo cho Bên tiết lộ, trong phạm vi được cho phép, trước khi thực hiện việc tiết lộ đó.
• 7.4. Biện pháp khắc phục. Bên nhận xác nhận rằng việc tiết lộ Thông tin bảo mật vi phạm các điều khoản này sẽ gây ra thiệt hại đáng kể mà chỉ bồi thường bằng tiền thì không đủ để khắc phục, và do đó, khi Bên nhận xảy ra bất kỳ hành vi tiết lộ nào như vậy, Bên tiết lộ sẽ có quyền yêu cầu các biện pháp khắc phục công bằng thích hợp, bên cạnh bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác mà họ có thể có theo luật.

• 8.1. Đối với tài khoản của Người dùng cuối. Nếu Người dùng cuối: (a) vi phạm Thỏa thuận; hoặc (b) gây ra, hoặc sẽ gây ra Trường hợp khẩn cấp về bảo mật thì OpenAI có thể yêu cầu Khách hàng đình chỉ hoặc chấm dứt tài khoản của Người dùng cuối có liên quan. Nếu Khách hàng không kịp thời đình chỉ hoặc chấm dứt tài khoản của Người dùng cuối đó thì OpenAI có thể thực hiện việc đó.
• 8.2. Đối với dịch vụ. OpenAI có thể hạn chế hoặc đình chỉ quyền truy cập Dịch vụ của Khách hàng nếu: (a) được pháp luật yêu cầu; (b) Khách hàng vi phạm Thỏa thuận hoặc Chính sách của OpenAI; hoặc (c) việc đó cần thiết để ngăn chặn hoặc chấm dứt Trường hợp khẩn cấp về bảo mật. Theo câu trước, OpenAI sẽ nỗ lực hợp lý để thông báo cho Khách hàng trước khi hạn chế hoặc đình chỉ Dịch vụ nhưng OpenAI cũng có thể thực hiện điều đó mà không cần thông báo trước trong phạm vi cần thiết một cách hợp lý. OpenAI sẽ nỗ lực hợp lý để: (i) điều chỉnh việc hạn chế hoặc đình chỉ một cách chính xác nhằm ngăn chặn hoặc chấm dứt Trường hợp khẩn cấp về bảo mật; và (ii) hợp tác với Khách hàng để khôi phục quyền truy cập Dịch vụ kịp thời một khi họ xác nhận Khách hàng đã giải quyết tình trạng yêu cầu phải đình chỉ.

• 9.1. Bảo lưu quyền. Ngoại trừ những điều được trình bày rõ ràng trong Thỏa thuận này, Thỏa thuận không cung cấp: (a) cho OpenAI bất kỳ Quyền sở hữu trí tuệ nào đối với Nội dung của Khách hàng; hoặc (b) cho Khách hàng bất kỳ Quyền sở hữu trí tuệ nào đối với Dịch vụ. Khách hàng chỉ nhận được quyền có hạn để sử dụng Dịch vụ, và không có quyền sở hữu nào được chuyển giao cho Khách hàng hoặc Người dùng cuối của họ theo Thỏa thuận này.
• 9.2. Quyền hạn có hạn. Khách hàng chỉ cấp cho OpenAI những quyền có hạn cần thiết một cách hợp lý để OpenAI cung cấp Dịch vụ. Quyền hạn có hạn này cũng áp dụng cho các nhà thầu phụ hoặc đơn vị xử lý phụ.
• 9.3. Ý kiến phản hồi. Nếu đưa ra Ý kiến phản hồi tức là Khách hàng cung cấp cho OpenAI quyền sử dụng và khai thác Ý kiến phản hồi không hạn chế hoặc không phải bồi thường.

• Trừ khi có sự cho phép bằng văn bản rõ ràng trong từng trường hợp, không Bên nào được: (i) đưa tên hoặc logo của Bên kia lên trang web, phương tiện truyền thông hoặc tài liệu marketing của mình; hoặc (ii) đưa ra bất kỳ tuyên bố công cộng nào về mối quan hệ với Bên kia hoặc về Thỏa thuận này.

• 11.1. Thời hạn của Thỏa thuận. Thỏa thuận sẽ có hiệu lực trong suốt Thời hạn.
• 11.2. Chấm dứt. Mỗi Bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này, bao gồm tất cả các Đơn đặt hàng, bằng thông báo bằng văn bản nếu bên kia: (a) vi phạm nghiêm trọng Thỏa thuận này và không khắc phục vi phạm trong vòng ba mươi ngày sau khi nhận được thông báo bằng văn bản; hoặc (b) ngừng hoạt động kinh doanh của mình hoặc tiến hành các thủ tục phá sản.
• 11.3. Ảnh hưởng của việc chấm dứt. Nếu Thỏa thuận này chấm dứt: (a) các quyền do OpenAI cung cấp cho Khách hàng sẽ chấm dứt ngay lập tức; và (b) OpenAI sẽ xóa tất cả Nội dung của Khách hàng khỏi hệ thống của mình trong vòng ba mươi ngày, trừ khi: (i) OpenAI được pháp luật yêu cầu phải lưu giữ lại những nội dung đó; hoặc (ii) Khách hàng đã đồng ý với điều khoản khác bằng văn bản. Việc chấm dứt hoặc hết hạn sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào, bao gồm việc thanh toán các khoản tiền đến hạn đã phát sinh theo Thỏa thuận này cho đến ngày chấm dứt. Ngoài ra, ngoại trừ trường hợp Khách hàng chấm dứt có lý do, nếu Thỏa thuận này chấm dứt, bất kỳ khoản tiền cam kết tối thiểu chưa được thanh toán nào được nêu trong Đơn đặt hàng sẽ trở thành khoản tiền cần thanh toán ngay lập tức. Bất kể bất kỳ điều khoản trái ngược nào trong Thỏa thuận này, OpenAI có thể giữ lại Nội dung có tính lạm dụng của Khách hàng, hoặc, nếu quyền truy cập Dịch vụ của Khách hàng bị đình chỉ theo Mục 8 hoặc chấm dứt theo Mục 11, chia sẻ thông tin liên quan đến Nội dung có tính lạm dụng của Khách hàng, theo yêu cầu của pháp luật hoặc trong phạm vi hợp lý cần thiết để bảo vệ Dịch vụ hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khỏi tổn hại.
• 11.4. Hiệu lực kéo dài. Các điều khoản sau sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Thỏa thuận chấm dứt hoặc hết hạn: 6.2 (Thanh toán), 7 (Bảo mật), 9 (Quyền sở hữu trí tuệ), 11.3 (Ảnh hưởng của việc chấm dứt), 11.4 (Hiệu lực kéo dài), 12 (Bảo đảm; Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm), 13 (Bồi thường), 14 (Giới hạn trách nhiệm pháp lý), 16 (Điều khoản khác).

• 12.1. Bảo đảm. OpenAI bảo đảm rằng, trong suốt Thời hạn, khi được sử dụng theo đúng Thỏa thuận này, các Dịch vụ sẽ phù hợp về mọi khía cạnh trọng yếu với Tài liệu.
• 12.2. Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm. THEO MỤC 12.1, CÁC DỊCH VỤ ĐƯỢC CUNG CẤP “NGUYÊN TRẠNG”. TRONG PHẠM VI ĐƯỢC PHÁP LUẬT CHO PHÉP, NGOẠI TRỪ NHỮNG GÌ ĐƯỢC NÊU RÕ TRONG THỎA THUẬN, OPENAI VÀ CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT CŨNG NHƯ CÁC BÊN CẤP PHÉP CỦA MÌNH KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ SỰ BẢO ĐẢM NÀO DƯỚI BẤT KỲ HÌNH THỨC NÀO, DÙ LÀ RÕ RÀNG, NGỤ Ý, THEO QUY ĐỊNH HAY DƯỚI ĐIỀU KHOẢN KHÁC, BAO GỒM CẢ BẢO ĐẢM VỀ KHẢ NĂNG TIÊU THỤ, PHÙ HỢP VỚI MỤC ĐÍCH SỬ DỤNG CỤ THỂ, HOẶC KHÔNG VI PHẠM. OPENAI KHÔNG ĐẠI DIỆN, BẢO ĐẢM HAY CAM KẾT RẰNG CÁC DỊCH VỤ SẼ ĐÁP ỨNG ĐƯỢC YÊU CẦU HOẶC DỰ TÍNH CỦA KHÁCH HÀNG, RẰNG NỘI DUNG CỦA KHÁCH HÀNG SẼ CHÍNH XÁC, RẰNG CÁC LỖI SẼ ĐƯỢC SỬA ĐỔI HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN BẤT KỲ DỊCH VỤ NÀO CỦA BÊN THỨ BA. OPENAI SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM HAY CÓ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ ĐỐI VỚI BẤT KỲ NỘI DUNG NÀO CỦA KHÁCH HÀNG, DỊCH VỤ CỦA BÊN THỨ BA, NỘI DUNG CỦA BÊN THỨ BA, HOẶC CÁC DỊCH VỤ KHÔNG PHẢI CỦA OPENAI (BAO GỒM CẢ NHỮNG TRƯỜNG HỢP CHẬM TRỄ, GIÁN ĐOẠN, LỖI TRUYỀN TẢI, TRƯỜNG HỢP KHẨN CẤP VỀ BẢO MẬT VÀ CÁC VẤN ĐỀ KHÁC GÂY RA BỞI NHỮNG YẾU TỐ NÀY).
• 12.3. Dịch vụ Beta. Bất kể Thỏa thuận này có điểm nào trái ngược: (a) Khách hàng có thể tự quyết định việc sử dụng Dịch vụ Beta; (b) Dịch vụ Beta có thể không được hỗ trợ và có thể thay đổi bất cứ lúc nào mà không cần thông báo; (c) Dịch vụ Beta có thể không đáng tin cậy hoặc không được cung cấp như các Dịch vụ khác; (d) Dịch vụ Beta chưa được áp dụng các Biện pháp bảo mật và kiểm toán giống như các Dịch vụ; và (e) OPENAI SẼ KHÔNG CÓ BẤT KỲ TRÁCH NHIỆM NÀO PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN DỊCH VỤ BETA – KHÁCH HÀNG SẼ TỰ CHỊU MỌI RỦI RO KHI SỬ DỤNG.

• 13.1. Bởi OpenAI. OpenAI đồng ý bồi thường, bảo vệ và giữ cho Khách hàng không bị thiệt hại đối với bất kỳ trách nhiệm pháp lý, tổn thất và chi phí nào (bao gồm cả phí luật sư hợp lý) phải trả cho bên thứ ba phát sinh từ một Khiếu nại cáo buộc các Dịch vụ vi phạm bất kỳ Quyền sở hữu trí tuệ nào của bên thứ ba. Điều này loại trừ các khiếu nại phát sinh từ: (a) việc kết hợp bất kỳ Dịch vụ nào với sản phẩm, dịch vụ hoặc phần mềm không do OpenAI cung cấp hoặc thay mặt OpenAI cung cấp; (b) việc sửa đổi bất kỳ Dịch vụ nào bởi bất kỳ bên nào khác ngoài OpenAI; (c) Nội dung của Khách hàng; (d) Ứng dụng của Khách hàng (nếu có và khiếu nại sẽ không phát sinh nếu không có Ứng dụng của Khách hàng). Ngoài ra, Điều khoản bồi thường theo dịch vụ cụ thể, kể từ Ngày có hiệu lực, được bao gồm trong Thỏa thuận này, không bị giới hạn trách nhiệm và OpenAI không được phép cắt giảm nghiêm trọng sự bảo vệ của Khách hàng theo Điều khoản bồi thường theo dịch vụ cụ thể nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Khách hàng.
• 13.2. Bởi Khách hàng. Khách hàng đồng ý bồi thường, bảo vệ và giữ cho OpenAI cùng các công ty liên kết và bên cấp phép của OpenAI không bị tổn hại đối với bất kỳ trách nhiệm pháp lý, tổn thất và chi phí nào (bao gồm cả phí luật sư hợp lý) phải trả cho bên thứ ba phát sinh từ một Khiếu nại liên quan đến: (a) việc sử dụng Dịch vụ vi phạm Thỏa thuận này; (b) Ứng dụng của Khách hàng, nếu có; hoặc (c) Nội dung của Khách hàng.
• 13.3. Biện pháp giảm thiểu. Nếu OpenAI có cơ sở hợp lý để tin rằng một phần hoặc toàn bộ Dịch vụ có khả năng trở thành đối tượng của một Khiếu nại vi phạm, OpenAI sẽ: (a) chịu chi phí để có được quyền cho Khách hàng tiếp tục sử dụng Dịch vụ theo Thỏa thuận này; (b) thay thế hoặc sửa đổi Dịch vụ bị cáo buộc là vi phạm; hoặc (c) nếu (a) và (b) không khả thi về mặt thương mại, OpenAI có thể, theo toàn quyền quyết định của mình, chấm dứt Thỏa thuận này qua thông báo bằng văn bản cho Khách hàng và hoàn trả bất kỳ khoản thanh toán đã trả trước nào cho các Dịch vụ chưa được sử dụng. Khách hàng sẽ tuân thủ kịp thời mọi hướng dẫn hợp lý do OpenAI cung cấp liên quan đến các vấn đề nêu trên, bao gồm bất kỳ hướng dẫn nào về việc thay thế, sửa đổi hoặc ngừng sử dụng Dịch vụ.
• 13.4. Quy trình. Bên yêu cầu bồi thường sẽ cung cấp cho bên có nghĩa vụ bồi thường thông báo bằng văn bản kịp thời ngay khi biết về bất kỳ khiếu nại nào, hợp tác một cách hợp lý trong việc bào chữa hoặc điều tra khiếu nại và cho phép bên có nghĩa vụ bồi thường toàn quyền kiểm soát việc bào chữa và dàn xếp khiếu nại, bao gồm cả việc lựa chọn luật sư, với điều kiện bên yêu cầu bồi thường có quyền tham gia tự bảo vệ mình bằng chi phí riêng. Bên có nghĩa vụ bồi thường không được tiến hành bất kỳ thỏa thuận hoặc dàn xếp nào liên quan đến khiếu nại nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, và sự đồng ý này không được phép bị từ chối một cách vô lý, ngoại trừ trường hợp bên có nghĩa vụ bồi thường có thể, mà không cần chấp thuận, tiến hành bất kỳ dàn xếp nào nhằm giải quyết khiếu nại mà không gây trách nhiệm cho bên kia, không làm ảnh hưởng đến bất kỳ quyền lợi nào của bên kia hoặc không yêu cầu bên kia phải nhận trách nhiệm. CÁC KHOẢN BỒI THƯỜNG LÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC DUY NHẤT CỦA MỘT BÊN THEO THỎA THUẬN NÀY ĐỐI VỚI VIỆC BÊN KIA VI PHẠM QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ CỦA BÊN THỨ BA.

• 14.1. Giới hạn đối với trách nhiệm pháp lý gián tiếp. TRONG PHẠM VI TỐI ĐA ĐƯỢC PHÁP LUẬT CHO PHÉP, NGOẠI TRỪ: (A) SỰ SƠ SUẤT NGHIÊM TRỌNG HOẶC HÀNH VI CỐ Ý SAI TRÁI CỦA MỘT BÊN; (B) HÀNH VI VI PHẠM CỦA KHÁCH HÀNG ĐỐI VỚI MỤC 3.3 (HẠN CHẾ); (C) HÀNH VI VI PHẠM CỦA OPENAI ĐỐI VỚI MỤC 5.1 (BIỆN PHÁP BẢO MẬT); HOẶC (D) HÀNH VI VI PHẠM CỦA BẤT KỲ BÊN NÀO ĐỐI VỚI MỤC 7 (BẢO MẬT), THÌ KHÁCH HÀNG CŨNG NHƯ OPENAI HOẶC CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT HOẶC BÊN CẤP PHÉP CỦA MỖI BÊN SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ THEO THỎA THUẬN NÀY ĐỐI VỚI BẤT KỲ THIỆT HẠI GIÁN TIẾP, TRỪNG PHẠT, NGẪU NHIÊN, ĐẶC BIỆT, HỆ QUẢ HOẶC MANG TÍNH RĂN ĐE NÀO, BAO GỒM CẢ VIỆC BỊ MẤT LỢI NHUẬN, NGAY CẢ KHI BÊN ĐÓ BIẾT HOẶC NÊN BIẾT RẰNG NHỮNG THIỆT HẠI NHƯ VẬY CÓ THỂ XẢY RA VÀ NGAY CẢ KHI MỘT BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH THIẾT YẾU CỦA NÓ.
• 14.2. Giới hạn về mức trách nhiệm pháp lý. TRONG PHẠM VI TỐI ĐA ĐƯỢC PHÁP LUẬT CHO PHÉP, NGOẠI TRỪ: (A) SỰ SƠ SUẤT NGHIÊM TRỌNG HOẶC HÀNH VI CỐ Ý SAI TRÁI CỦA MỘT BÊN, (B) NGHĨA VỤ BỒI THƯỜNG CỦA MỘT BÊN THEO THỎA THUẬN NÀY, HOẶC (C) NGHĨA VỤ THANH TOÁN CỦA KHÁCH HÀNG, THÌ TỔNG TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA MỖI BÊN THEO THỎA THUẬN SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ TỔNG SỐ TIỀN MÀ KHÁCH HÀNG ĐÃ CHI TRẢ CHO OPENAI TRONG MƯỜI HAI THÁNG NGAY TRƯỚC KHI CÓ SỰ KIỆN PHÁT SINH TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ. CÁC GIỚI HẠN NÊU TRÊN VẪN ĐƯỢC ÁP DỤNG NGAY CẢ KHI BẤT KỲ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC GIỚI HẠN NÀO KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH THIẾT YẾU CỦA NÓ.

• 15.1. Phân xử bằng trọng tài bắt buộc. Khách hàng và OpenAI đồng ý giải quyết mọi Tranh chấp, bất kể phát sinh khi nào, ngay cả khi xảy ra trước khi Thỏa thuận này tồn tại, thông qua quy trình phân xử bằng trọng tài mà phán quyết của trọng tài sẽ là phán quyết cuối cùng và có tính ràng buộc.
• 15.2. Giải quyết tranh chấp không chính thức. OpenAI muốn hiểu rõ và giải quyết những mối quan ngại của Khách hàng trước khi tiến hành các thủ tục pháp lý chính thức. Các Bên đồng ý cố gắng giải quyết Tranh chấp một cách không chính thức trước khi nộp đơn khiếu nại lẫn nhau. Khách hàng sẽ thực hiện điều này bằng cách điền Đơn giải quyết tranh chấp không chính thức. OpenAI sẽ thực hiện điều này bằng cách thông báo cho Khách hàng qua địa chỉ email của Tài khoản. Nếu các Bên không thể giải quyết Tranh chấp trong vòng sáu mươi ngày, bất kỳ Bên nào cũng có thể bắt đầu quy trình phân xử bằng trọng tài. Cả hai Bên cũng đồng ý tham dự một hội nghị dàn xếp cá nhân nếu bất kỳ Bên nào yêu cầu việc đó trong thời gian này. Mọi quy chế thời hiệu sẽ được tính trong quá trình giải quyết không chính thức này.
• 15.3. Điều khoản chung. Khách hàng và OpenAI đồng ý giải quyết mọi Tranh chấp thông qua quy trình phân xử bằng trọng tài mà phán quyết của trọng tài sẽ là phán quyết cuối cùng và có tính ràng buộc, trừ những trường hợp được nêu dưới đây. Bất kỳ Bên nào cũng có thể bắt đầu quy trình phân xử bằng trọng tài mà phán quyết của trọng tài sẽ là phán quyết có tính ràng buộc thông qua NAM, hoặc, nếu không thể tìm đến NAM thì thông qua một diễn đàn trọng tài thay thế do các Bên lựa chọn. Bên bắt đầu quy trình sẽ thanh toán toàn bộ phí nộp đơn cho việc phân xử bằng trọng tài và việc thanh toán các chi phí hành chính khác cũng như chi phí của trọng tài viên sẽ được điều chỉnh bởi quy tắc của nhà cung cấp dịch vụ phân xử bằng trọng tài. Nếu khiếu nại của một Bên bị xác định là vô căn cứ, thì Bên đã khởi xướng khiếu nại vô căn cứ đó phải chịu trách nhiệm bồi hoàn cho Bên kia toàn bộ các khoản phí hành chính, phí xét xử và các chi phí khác phát sinh do khiếu nại vô căn cứ này.
• 15.4. Quy trình. Quy trình phân xử bằng trọng tài sẽ được tiến hành qua điện thoại, dựa trên các tài liệu đệ trình bằng văn bản, bằng hội nghị truyền hình hoặc trực tiếp tại San Francisco, California hoặc tại một địa điểm khác mà hai bên cùng thỏa thuận. Quy trình phân xử bằng trọng tài sẽ được tiến hành bởi một trọng tài viên duy nhất theo quy tắc hiện hành của NAM. Tất cả các vấn đề sẽ do trọng tài viên quyết định, ngoại trừ tòa án tại California có thẩm quyền xác định: (a) liệu một điều khoản trong mục phân xử bằng trọng tài này có nên được tách ra và hậu quả của việc tách ra đó; (b) liệu các Bên đã tuân thủ các điều kiện tiên quyết để tiến hành quy trình phân xử bằng trọng tài hay chưa; và (c) liệu nhà cung cấp dịch vụ phân xử bằng trọng tài có khả năng tiến hành quy trình phân xử bằng trọng tài hay không. Số tiền của bất kỳ đề nghị dàn xếp nào sẽ không được bất kỳ Bên nào tiết lộ cho trọng tài viên cho đến khi trọng tài viên xác định phán quyết chung cuộc, nếu có.
• 15.5. Trường hợp ngoại lệ. Không có nội dung nào trong Thỏa thuận này yêu cầu tiến hành quy trình phân xử bằng trọng tài đối với các khiếu nại sau: (a) các khiếu nại cá nhân được đưa ra tại tòa án về các khoản tiền nhỏ; và (b) các biện pháp khẩn cấp hoặc các biện pháp công bằng khác nhằm ngăn chặn việc sử dụng trái phép hoặc lạm dụng Dịch vụ hoặc vi phạm sản phẩm trí tuệ.
• 15.6. Không được tham gia vụ kiện tập thể. Các Tranh chấp phải được đưa ra dưới hình thức cá nhân và không được đưa ra với tư cách là nguyên đơn hoặc thành viên của bất kỳ vụ kiện tập thể, hợp nhất hoặc đại diện nào. Quy trình phân xử tập thể bằng trọng tài, vụ kiện tập thể, vụ kiện vì quyền lợi công chúng và vụ kiện hợp nhất với các quy trình phân xử bằng trọng tài khác đều không được phép. Nếu vì bất kỳ lý do nào mà một Tranh chấp được đưa ra tòa thay vì thông qua quy trình phân xử bằng trọng tài, mỗi Bên tự nguyện và không thể hủy bỏ từ bỏ bất kỳ quyền nào được xét xử bởi bồi thẩm đoàn trong bất kỳ vụ kiện hoặc vụ phản tố nào. Điều này không ngăn cản bất kỳ Bên nào tham gia vào việc dàn xếp chung cho các khiếu nại trong phạm vi tập thể.
• 15.7. Phân xử theo Nhóm bằng trọng tài. Nếu có từ hai mươi lăm người khiếu nại trở lên, do cùng một luật sư hoặc các luật sư tương tự đại diện, nộp yêu cầu phân xử bằng trọng tài liên quan đến các Tranh chấp tương tự trong vòng cách nhau chín mươi ngày, thì Khách hàng và OpenAI đồng ý rằng NAM sẽ quản lý chúng theo Nhóm, trừ khi tổng số người khiếu nại ít hơn năm mươi hoặc sau khi gom thành Nhóm, sẽ chỉ tạo thành một Nhóm duy nhất. NAM sẽ quản lý mỗi Nhóm theo quy trình phân xử bằng trọng tài tổng hợp duy nhất với một trọng tài viên, một bộ phí phân xử bằng trọng tài và một buổi điều trần được tổ chức bằng hội nghị truyền hình hoặc tại địa điểm do trọng tài viên quyết định cho mỗi Nhóm. Nếu có bất kỳ phần nào của phần này được phát hiện là không hợp lệ hoặc không thể thi hành đối với một người khiếu nại hoặc Nhóm cụ thể, phần đó sẽ bị tách rời và phân xử trong các thủ tục tố tụng riêng lẻ.
• 15.8. Tính hiệu lực từng phần. Nếu bất kỳ phần nào của Mục 15 này bị xác định là bất hợp pháp hoặc không thể thi hành, phần còn lại vẫn có hiệu lực, ngoại trừ trường hợp việc xác định một phần bất hợp pháp hoặc không thể thi hành sẽ cho phép thực hiện quy trình phân xử tập thể hoặc đại diện bằng trọng tài, thì toàn bộ Mục 15 này sẽ không thể thi hành. Không có nội dung nào trong mục này được coi là từ bỏ hoặc giới hạn quyền yêu cầu biện pháp khẩn cấp công khai hoặc bất kỳ quyền nào khác không thể từ bỏ, trong khi chờ phán quyết về nội dung khiếu nại đó từ trọng tài viên.

• 16.1. Toàn bộ Thỏa thuận. Thỏa thuận này là toàn bộ thỏa thuận giữa Khách hàng và OpenAI liên quan đến nội dung chính và thay thế tất cả các thỏa thuận, thông tin liên lạc và hiểu biết trước đây hoặc cùng thời điểm, bất kể là bằng văn bản hay bằng lời nói. Bằng tài liệu này, Thỏa thuận này đưa vào tham chiếu các Chính sách của OpenAI và các Đơn đặt hàng có liên quan. Khách hàng đồng ý rằng bất kỳ điều khoản và điều kiện nào có trong bất kỳ đơn đặt hàng nào mà Khách hàng gửi cho OpenAI sẽ không áp dụng cho Thỏa thuận này và sẽ bị xem là vô hiệu.
• 16.2. Điều khoản xung đột. Nếu có xung đột giữa các tài liệu tạo nên Thỏa thuận, các tài liệu sẽ được ưu tiên áp dụng theo thứ tự sau: (a) Đơn đặt hàng; (b) Điều khoản dịch vụ cụ thể; (c) Thỏa thuận; và (d) Chính sách của OpenAI.
• 16.3. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh bởi Luật điều chỉnh. Không ảnh hưởng đến Mục 15, tất cả các khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này sẽ được đưa ra duy nhất tại Nơi xét xử.
• 16.4. Tính hiệu lực từng phần. Các điều khoản không thể thi hành sẽ được sửa đổi để phản ánh ý định của các bên và chỉ ở mức cần thiết để chúng có thể thi hành, và các điều khoản còn lại của Thỏa thuận sẽ vẫn giữ nguyên hiệu lực đầy đủ.
• 16.5. Thông báo. Thông báo phải được gửi qua email, thư hạng nhất, thư hàng không hoặc dịch vụ giao nhận qua đêm và được xem là đã gửi khi bên nhận nhận được. Thông báo gửi đến Khách hàng cũng có thể được gửi tới địa chỉ email của Tài khoản tương ứng và được xem là đã gửi khi thông báo được gửi đi. Thông báo gửi đến OpenAI phải được gửi tới Bộ phận pháp lý của OpenAI theo địa chỉ contract-notices@openai.com⁠, kèm theo bản sao tới: (a) nếu là OpenAI OpCo, LLC, 1455 3rd Street, San Francisco, California 94158; hoặc (b) nếu là OpenAI Ireland Ltd, 1st Floor, The Liffey Trust Centre, 117-126 Sheriff Street Upper, Dublin 1, D01 YC43, Ireland.
• 16.6. Miễn trừ. Việc miễn trừ bất kỳ vi phạm nào không nghĩa là miễn trừ các vi phạm sau này.
• 16.7. Chuyển giao. Thỏa thuận này không thể chuyển giao, trừ những trường hợp được phép theo Mục 16.7 (Chuyển giao). OpenAI có thể chuyển giao Thỏa thuận này cho một Công ty liên kết mà không cần thông báo hoặc chấp thuận của Khách hàng. Mỗi Bên có thể chuyển giao Thỏa thuận này cho người kế thừa toàn bộ hoặc phần lớn tài sản hoặc hoạt động kinh doanh của mình, với điều kiện bên chuyển giao phải thông báo bằng văn bản ít nhất ba mươi ngày trước về việc chuyển giao. Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với các bên và các bên kế thừa cũng như các bên được phép nhận chuyển giao quyền và nghĩa vụ của họ.
• 16.8. Không có đại lý. OpenAI và Khách hàng không phải là đối tác pháp lý hay đại lý của nhau mà là các nhà thầu độc lập.
• 16.9. Tình huống bất khả kháng. Ngoại trừ các nghĩa vụ thanh toán, cả Khách hàng và OpenAI sẽ không chịu trách nhiệm đối với các thất bại hoặc chậm trễ phát sinh từ những điều kiện nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của Khách hàng hoặc OpenAI, bao gồm nhưng không giới hạn các hành động của chính phủ hoặc các hành vi khủng bố, động đất hoặc các hiện tượng thiên nhiên khác, điều kiện lao động hoặc sự cố mất điện.
• 16.10. Không có người thụ hưởng bên thứ ba. Không có người thụ hưởng bên thứ ba nào được hưởng lợi từ Thỏa thuận này, và ý định cụ thể của Khách hàng và OpenAI là không có nội dung nào trong Thỏa thuận này tạo ra quyền hoặc nguyên nhân hành động, ký kết hợp đồng hay điều gì khác, cho bất kỳ bên thứ ba nào hoặc thay mặt cho họ.
• 16.11. Kiểm soát thương mại. Khách hàng hoàn toàn chịu trách nhiệm đảm bảo rằng việc sử dụng Dịch vụ của mình tuân thủ các luật thương mại áp dụng, bao gồm các luật về cấm vận và kiểm soát xuất khẩu. Thông tin đầu vào của Khách hàng không được bao gồm tài liệu hoặc thông tin mà việc tiết lộ hoặc xuất khẩu đòi hỏi phải có giấy phép của chính phủ. Khách hàng không được sử dụng Dịch vụ vì lợi ích của, cũng như không được xuất khẩu hoặc tái xuất khẩu Dịch vụ đến bất kỳ quốc gia nào bị Hoa Kỳ cấm vận hoặc bất kỳ ai có trong Danh sách bên bị hạn chế. Khách hàng đại diện và đảm bảo rằng Khách hàng và Người dùng cuối không ở tại bất kỳ quốc gia nào bị Hoa Kỳ cấm vận, không có trong bất kỳ Danh sách bên bị hạn chế nào, và Khách hàng sẽ tuân thủ các luật kiểm soát xuất khẩu hiện hành, bao gồm bất kỳ yêu cầu hoặc nghĩa vụ “xác minh danh tính khách hàng” nào áp dụng cho Người dùng cuối của Khách hàng.
• 16.12. Giới hạn địa lý về việc sử dụng. Khách hàng và Người dùng cuối không được phép truy cập hoặc cung cấp quyền truy cập vào Dịch vụ bên ngoài các Quốc gia và Vùng lãnh thổ được Hỗ trợ. Hành vi vi phạm Mục 16.12 này có thể dẫn đến việc đình chỉ Dịch vụ theo Mục 8.
• 16.13. Cập nhật.
  • a. Điều khoản chung. OpenAI có thể cập nhật Thỏa thuận này hoặc các Chính sách của OpenAI bằng cách thông báo hợp lý cho Khách hàng, bao gồm cả việc đăng tải bản cập nhật trên trang web của OpenAI. Theo đánh giá riêng của mình, nếu OpenAI xác định rằng một bản cập nhật có tác động nghiêm trọng đến quyền hoặc nghĩa vụ của Khách hàng, OpenAI sẽ thông báo cho Khách hàng ít nhất ba mươi ngày trước khi bản cập nhật có hiệu lực, trừ khi bản cập nhật cần thiết để OpenAI tuân thủ pháp luật hiện hành. Trong trường hợp đó, OpenAI sẽ thông báo cho Khách hàng với số lượng thông báo hợp lý nhiều nhất có thể. Bất kỳ bản cập nhật nào khác sẽ có hiệu lực vào ngày OpenAI đăng tải Thỏa thuận hoặc Chính sách OpenAI đã được cập nhật. Việc Khách hàng tiếp tục sử dụng hoặc truy cập Dịch vụ sau khi bản cập nhật có hiệu lực đồng nghĩa với việc chấp nhận bản cập nhật đó. Nếu Khách hàng không đồng ý với bản cập nhật, Khách hàng có thể ngừng sử dụng Dịch vụ hoặc chấm dứt Thỏa thuận này theo Mục 11.
  • b. Trường hợp ngoại lệ. Ngoại trừ các bản cập nhật nhằm tuân thủ pháp luật hiện hành, các bản cập nhật đối với Thỏa thuận này hoặc các Chính sách của OpenAI sẽ không áp dụng cho: (i) Các tranh chấp giữa Khách hàng và OpenAI phát sinh trước bản cập nhật; hoặc (ii) Các Đơn đặt hàng đã được Khách hàng và OpenAI ký (khác với trang đặt hàng tự động) trước khi OpenAI thông báo cho Khách hàng về bản cập nhật. Tuy nhiên, nếu bản cập nhật liên quan đến một Dịch vụ hoặc tính năng được ra mắt sau khi Đơn đặt hàng được ký, bản cập nhật đó sẽ có hiệu lực khi Khách hàng sử dụng Dịch vụ đó lần đầu tiên.
• 16.14. Quyền của cơ quan chính phủ. Mục 16.14 này áp dụng cho các Cơ quan chính phủ. Đối với các Cơ quan chính phủ liên bang Hoa Kỳ, Dịch vụ được xem là “phần mềm máy tính thương mại” theo định nghĩa tại 48 C.F.R. § 2.101 và 48 C.F.R. § 252.227-7014(a)(1) và theo cách sử dụng của thuật ngữ này trong 48 C.F.R. §§ 12.212 và 227.7202, và các dịch vụ liên quan được xem là “dịch vụ thương mại” theo định nghĩa tại 48 C.F.R. § 2.101. Dịch vụ và Tài liệu: (a) được cung cấp cho Khách hàng và Người dùng cuối là Cơ quan chính phủ, để sử dụng bởi Cơ quan chính phủ hoặc thay mặt cho họ; (b) chịu sự chi phối của Thỏa thuận này và chỉ có những quyền giống như được cung cấp cho tất cả các Khách hàng và Người dùng cuối khác, trừ những phạm vi hạn chế bị pháp luật hiện hành nghiêm cấm.

“Nội dung có tính lạm dụng của Khách hàng” nghĩa là Thông tin đầu vào hoặc Thông tin đầu ra vi phạm Mục 3.3.

“Tài khoản” nghĩa là một tài khoản quản trị được OpenAI cung cấp cho Khách hàng nhằm mục đích quản lý Dịch vụ.

“Quản trị viên” nghĩa là Người dùng cuối do Khách hàng chỉ định có đặc quyền quản trị.

“Bảng điều khiển tài khoản” nghĩa là công cụ trực tuyến do OpenAI cung cấp cho Khách hàng để sử dụng trong việc quản lý Dịch vụ.

“Công ty liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác mà trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua một hoặc nhiều bên trung gian, kiểm soát, bị kiểm soát bởi, hoặc cùng chịu sự kiểm soát với Bên đó, áp dụng đối với cả hai Bên.

“API” nghĩa là giao diện lập trình ứng dụng của OpenAI.

“Báo cáo kiểm toán” nghĩa là các báo cáo kiểm toán do bên thứ ba thực hiện đối với Dịch vụ.

“Người mua được ủy quyền” nghĩa là nhân viên của Khách hàng được Khách hàng chỉ định để hành động như người mua được ủy quyền đối với Dịch vụ. Khách hàng có thể chỉ định Người mua được ủy quyền trong Đơn đặt hàng ngoại tuyến hoặc trong Bảng điều khiển quản trị. Quản trị viên cũng là Người mua được ủy quyền. Khách hàng có thể cập nhật định kỳ danh sách Người mua được ủy quyền trong Bảng điều khiển tài khoản.

“Nhóm” nghĩa là tập hợp gồm tối đa 50 người khiếu nại, theo Mục 15.7.

“Dịch vụ Beta” nghĩa là các dịch vụ hoặc tính năng có tên là alpha, beta, xem trước, truy cập sớm hoặc đánh giá, hoặc các từ ngữ hay cụm từ có ý nghĩa tương tự.

“Thông tin bảo mật” nghĩa là bất kỳ thông tin, tài liệu kinh doanh, kỹ thuật hoặc tài chính nào, hoặc các vấn đề khác được Bên Tiết lộ cung cấp cho Bên Nhận mà: (a) được xác định là bảo mật vào thời điểm tiết lộ; hoặc (b) Bên Nhận nên hiểu một cách hợp lý là cần bảo mật trong các hoàn cảnh đó. Thông tin bảo mật bao gồm Nội dung của Khách hàng.

“Khiếu nại” nghĩa là thủ tục tố tụng do bên thứ ba đệ trình.

“Ứng dụng của Khách hàng” nghĩa là các ứng dụng, sản phẩm hoặc dịch vụ của Khách hàng tích hợp với API của OpenAI.

“Nội dung của Khách hàng” nghĩa là Thông tin đầu vào và Thông tin đầu ra.

“Bên tiết lộ” nghĩa là Bên tiết lộ Thông tin bảo mật cho bên còn lại theo Thỏa thuận này.

“Tranh chấp” nghĩa là khiếu nại của một Bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc Dịch vụ.

“Tài liệu” nghĩa là các tài liệu mà OpenAI cung cấp cho Khách hàng hoặc công khai cho mọi người.

“DPA” nghĩa là phụ lục về xử lý dữ liệu của OpenAI tại: https://openai.com/policies/data-processing-addendum.

“Ngày có hiệu lực” nghĩa là ngày mà Thỏa thuận này được các Bên ký kết, thông qua việc chấp nhận trực tuyến, ký Đơn đặt hàng có nhắc đến Thỏa thuận hoặc ký Thỏa thuận trực tiếp.

“Người dùng cuối” nghĩa là bất kỳ bên nào: (a) truy cập Dịch vụ thông qua Tài khoản của Khách hàng; hoặc (b) sử dụng Ứng dụng của Khách hàng. Người dùng cuối có thể bao gồm nhân viên, tư vấn viên, khách hàng, đại lý, đại diện, học sinh/sinh viên của Khách hàng và các Công ty liên kết của Khách hàng hoặc bất kỳ người nào khác được Khách hàng ủy quyền sử dụng Dịch vụ thông qua Tài khoản của Khách hàng.

“Tài khoản của Người dùng cuối” nghĩa là tài khoản dành cho Người dùng cuối thuộc Tài khoản của Khách hàng.

“Ý kiến phản hồi” nghĩa là bất kỳ ý kiến phản hồi nào mà Khách hàng cung cấp cho OpenAI liên quan đến Dịch vụ.

“Phí” nghĩa là tất cả các khoản phí được tính vào Tài khoản của Khách hàng theo Đơn đặt hàng, hoặc nếu không có Đơn đặt hàng, thì tính theo Trang mức giá.

“Luật điều chỉnh” nghĩa là: (a) đối với Khách hàng ở Khu vực kinh tế Châu Âu (EEA), Thụy Sĩ hoặc Anh, Luật của Ireland; và (b) đối với tất cả các Khách hàng khác, Luật của Tiểu bang California, không bao gồm các quy tắc hoặc nguyên tắc xung đột luật của California.

“Cơ quan chính phủ” nghĩa là bất kỳ quốc gia hoặc chính phủ nào, bất kỳ tiểu bang, thành phố, hoặc bộ phận chính trị nào khác, và bất kỳ tổ chức, cơ quan, ủy ban, bộ, hội đồng, cục hay tòa án nào, dù trong nước, ngoại quốc hay đa quốc gia, thực thi các chức năng hành pháp, lập pháp, tư pháp, quản lý hoặc hành chính của hoặc liên quan đến chính phủ, và bất kỳ nhân viên hoặc viên chức nào của các cơ quan đó.

“Phụ lục về chăm sóc sức khỏe” nghĩa là Phụ lục về chăm sóc sức khỏe và Thỏa thuận đối tác kinh doanh do OpenAI cung cấp cho Khách hàng.

“Đơn giải quyết tranh chấp không chính thức” nghĩa là đơn có tại liên kết này⁠(mở trong cửa sổ mới).

“Thời hạn ban đầu” nghĩa là thời hạn ban đầu của Dịch vụ, bắt đầu từ Ngày bắt đầu và tiếp tục trong khoảng thời gian được nêu trong Đơn đặt hàng.

“Thông tin đầu vào” nghĩa là dữ liệu mà Khách hàng và Người dùng cuối của Khách hàng nhập vào Dịch vụ.

“Quyền sở hữu trí tuệ” nghĩa là tất cả các quyền sở hữu trí tuệ đã đăng ký hoặc chưa đăng ký trên toàn thế giới, bao gồm quyền đối với bằng sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu, bí mật thương mại, thiết kế, cơ sở dữ liệu, tên miền và quyền nhân thân trong luật bản quyền.

“NAM” nghĩa là Cơ quan trọng tài và hòa giải quốc gia.

“Bên ký kết hợp đồng OpenAI” nghĩa là: (a) OpenAI, L.L.C., đối với Khách hàng ở ngoài Khu vực kinh tế Châu Âu (EEA) hoặc Thụy Sĩ; (b) OpenAI Ireland Ltd., đối với Khách hàng ở Khu vực kinh tế Châu Âu (EEA) hoặc Thụy Sĩ; hoặc (c) OpenAI Public Sector, LLC nếu được ghi rõ trên Đơn đặt hàng.

“Chính sách của OpenAI” nghĩa là các Điều khoản dịch vụ cụ thể, Chính sách chia sẻ và công bố, và các Chính sách sử dụng. Phiên bản của Chính sách OpenAI áp dụng cho Khách hàng là phiên bản có hiệu lực vào ngày có hiệu lực gần đây nhất trong Thỏa thuận, Đơn đặt hàng gần đây nhất của Khách hàng hoặc việc gia hạn Dịch vụ. Nếu Khách hàng chọn sử dụng các Dịch vụ mới được bổ sung vào các Điều khoản dịch vụ cụ thể sau ngày có hiệu lực gần nhất được nêu ở câu trước, thì các Chính sách OpenAI có hiệu lực vào thời điểm Khách hàng sử dụng sẽ được áp dụng.

“Đơn đặt hàng” nghĩa là: (a) khi mua hàng từ OpenAI, tài liệu đặt hàng được Khách hàng và OpenAI ký hoặc trang web của OpenAI mà Khách hàng sử dụng để mua Dịch vụ; hoặc (b) khi mua từ nhà phân phối, tài liệu đặt hàng được Khách hàng và nhà phân phối ký hoặc trang web của nhà phân phối mà Khách hàng sử dụng để mua Dịch vụ.

“Thông tin đầu ra” nghĩa là thông tin đầu ra từ Dịch vụ dựa trên Thông tin đầu vào.

“Trường hợp ngoại lệ được phép” nghĩa là Khách hàng sử dụng Thông tin đầu ra để: (a) phát triển các mô hình trí tuệ nhân tạo chủ yếu cho việc phân loại, sắp xếp hoặc tổ chức dữ liệu (ví dụ: hệ thống nhúng hoặc bộ phân loại), nếu các mô hình này không được phân phối hoặc cung cấp thương mại cho bên thứ ba; và (b) tinh chỉnh hoặc tùy chỉnh các mô hình được cung cấp như một phần của dịch vụ tinh chỉnh hoặc các Dịch vụ khác của OpenAI được nêu trong Trang mức giá.

“Dữ liệu cá nhân” được định nghĩa theo DPA.

“Trang mức giá” nghĩa là các trang có tại https://openai.com/api/pricing hoặc https://openai.com/chatgpt/pricing. hoặc https://openai.com/chatgpt/pricing⁠(mở trong cửa sổ mới).

“Thông tin sức khỏe được bảo vệ” được định nghĩa theo Quy tắc về quyền riêng tư HIPAA (45 C.F.R. Mục 160.103).

“Bên nhận” nghĩa là Bên nhận Thông tin bảo mật từ Bên tiết lộ.

“Thời hạn gia hạn” nghĩa là thời hạn gia hạn cho Dịch vụ sau Thời hạn ban đầu hoặc một Thời hạn gia hạn trước đó. Xin lưu ý rằng nếu Khách hàng gia hạn mà không có Đơn đặt hàng mới, giai đoạn của Thời hạn gia hạn đó sẽ bằng với giai đoạn của Thời hạn ban đầu hoặc Thời hạn gia hạn ngay trước đó.

“Danh sách bên bị hạn chế” nghĩa là danh sách Công dân được chỉ định đặc biệt của Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài Hoa Kỳ (“OFAC”) (hay còn gọi là “Danh sách SDN”), Danh sách người bị từ chối và Danh sách thực thể của Cục Công nghiệp và An ninh Hoa Kỳ (“BIS”), và bất kỳ danh sách bên bị hạn chế hiện hành nào khác do OFAC, BIS hoặc các cơ quan khác của khu vực pháp lý tương đương
ban hành, trong hoặc ngoài Hoa Kỳ, hiện tại hoặc trong tương lai.

“Kỹ thuật đảo ngược” nghĩa là lắp ráp ngược, biên soạn ngược, giải mã, biên dịch, thực hiện trích xuất mô hình hoặc các tấn công đánh cắp, hoặc cố gắng khám phá mã nguồn hoặc các thành phần cơ bản của Dịch vụ, thuật toán và hệ thống của Dịch vụ (trừ khi các hạn chế này trái với luật hiện hành).

“Trường hợp khẩn cấp về bảo mật” nghĩa là việc Khách hàng hoặc Người dùng cuối của Khách hàng sử dụng Dịch vụ mà có thể hợp lý dẫn đến nguy cơ về an ninh, nguy cơ gây hại xác đáng, xâm phạm quyền của bên thứ ba hoặc trách nhiệm đối với OpenAI, Dịch vụ, hoặc bên thứ ba.

“Biện pháp bảo mật” nghĩa là các biện pháp bảo mật có tại: https://cdn.openai.com/osa/security-measures.pdf⁠(mở trong cửa sổ mới)

“Tín dụng dịch vụ” nghĩa là, đối với Dịch vụ, tín dụng do Khách hàng mua hoặc tín dụng khuyến mại do OpenAI cung cấp cho Khách hàng.

“Điều khoản của Tín dụng dịch vụ” nghĩa là các điều khoản có tại: https://openai.com/policies/service-credit-terms.

“Dịch vụ” nghĩa là các dịch vụ của OpenAI dành cho doanh nghiệp, tập đoàn hoặc nhà phát triển được cung cấp để mua hoặc sử dụng trong Tài khoản của Khách hàng, cùng với bất kỳ phần mềm, công cụ, dịch vụ dành cho nhà phát triển, tài liệu và trang web liên quan nào của OpenAI, nhưng không bao gồm bất kỳ Dịch vụ của Bên thứ ba nào.

“Thời hạn dịch vụ” nghĩa là Thời hạn ban đầu và tất cả các Thời hạn gia hạn.

“Điều khoản dịch vụ cụ thể” nghĩa là các điều khoản cụ thể cho một số dịch vụ nhất định tại: https://openai.com/policies/service-terms.

“Điều khoản bồi thường theo dịch vụ cụ thể” nghĩa là các khoản bồi thường của OpenAI được bao gồm trong Điều khoản dịch vụ cụ thể.

“Chính sách chia sẻ và công bố” nghĩa là các điều khoản tại: https://openai.com/policies/sharing-publication-policy.

“Ngày bắt đầu” nghĩa là ngày bắt đầu của Thời hạn ban đầu hoặc Thời hạn gia hạn. Ngày bắt đầu được liệt kê trên Đơn đặt hàng. Xin lưu ý rằng nếu Khách hàng gia hạn mà không có Đơn đặt hàng mới, Ngày bắt đầu của Thời hạn gia hạn đó sẽ được tính dựa trên Ngày bắt đầu ban đầu.

“Các quốc gia và vùng lãnh thổ được hỗ trợ” nghĩa là các quốc gia và vùng lãnh thổ mà OpenAI hỗ trợ quyền truy cập Dịch vụ API và dịch vụ ChatGPT. Các quốc gia và vùng lãnh thổ này có tại: https://help.openai.com/en/articles/5347006-openai-api-supported-countries-and-territories⁠(mở trong cửa sổ mới) (đối với API) hoặc https://help.openai.com/en/articles/7947663-chatgpt-supported-countries⁠(mở trong cửa sổ mới) (đối với ChatGPT), và có thể được cập nhật tùy từng thời điểm.

“Thời hạn” nghĩa là thời hạn của Thỏa thuận, sẽ bắt đầu từ Ngày có hiệu lực và tiếp tục cho đến thời điểm sớm hơn trong hai thời điểm sau: (i) kết thúc Thời hạn dịch vụ; hoặc (ii) chấm dứt Thỏa thuận theo các quy định được nêu trong đây.

“Dịch vụ của bên thứ ba” nghĩa là các sản phẩm, dịch vụ hoặc nội dung do các bên khác ngoài OpenAI cung cấp thông qua Dịch vụ.

“Điều khoản dịch vụ của bên thứ ba” nghĩa là bất kỳ điều khoản bổ sung nào áp dụng cho Dịch vụ của bên thứ ba.

“Giới hạn sử dụng” nghĩa là các giới hạn về Người dùng cuối, nhắn tin, token, tốc độ xử lý hoặc các giới hạn khác đối với việc Khách hàng sử dụng Dịch vụ như được mô tả trong Đơn đặt hàng hoặc Tài liệu áp dụng.

“Chính sách sử dụng” nghĩa là các chính sách sử dụng tại: https://openai.com/policies/usage-policies.

“Nơi xét xử” nghĩa là: (a) đối với Khách hàng ở Khu vực kinh tế Châu Âu (EEA), Thụy Sĩ hoặc Anh, các tòa án tại Dublin, Ireland; và (b) đối với tất cả Khách hàng khác, các tòa án liên bang hoặc tiểu bang nằm ở Hạt San Francisco, California.